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Deals交易力: 從商業合約設計到併購談判的8堂實戰課
Deals: The Economic Structure of Business Transactions
一門跨國的商業交易課，廣泛教授於美國、瑞士、新加坡與中國
所有對交易談判與合約設計有需求的企業主管、創業家，以及商業和法律相關的學生和專業人士的必讀經典。
內容簡介
從二手車交易買賣到數十億美元企業併購，商學院教授與法學專家聯手，從現實生活的實際案例了解如何成為交易協議中的最大贏家，讓你在商業交易中獲取最大價值。
專業推薦
「克勞斯納和蘇布拉曼尼安的著作對於任何想要了解現實合約和交易的人來說，都是非常寶貴的參考資源。作者舉了許多有趣的實例，並且很有技巧地運用基本的經濟學概念闡述它們。實務派會得到許多真知灼見，但學者也可以藉此將自己的理論修正得更好。」──諾貝爾經濟學獎得主、哈佛大學教授∣奧立佛‧哈特（Oliver Hart）
「這本書文字直白，大量援引真實案例，探討了所有的交易──無論是生技公司與藥廠的合作、技術專利或併購案的盈利能力支付條款──是如何回應其中蘊含的經濟學根本原理。克勞斯納說，如果能更了解這些表面之下的動態，協商者就可以處理一開始沒那麼明顯的議題，帶來更大的價值。」──史丹佛律師∣莫妮卡‧施萊伯（Monica Schreiber）
「如果你有興趣探討交易的架構和協商為何不只是一場零和遊戲，想知道老練的交易專家如何創造價值，這本書一定要看。克勞斯納和蘇布拉曼尼安運用真實的交易案例涵蓋許多不同的產業，將複雜的經濟學變成容易駕馭的工具。成果就是一本富含理論卻又實用的參考書。」──哥倫比亞法學院法律與商業榮譽教授、史丹佛法學院法律與商業榮譽教授∣羅納德‧吉爾森（Ronald J. Gilson）
「無論你是商學院或法學院的新生、財經界的資深專業人士，抑或是充滿好奇心的讀者，想要了解登上頭條新聞的交易案背後的運作原理，你的書架上都一定要有這本書。」──摩根士丹利全球併購長∣史蒂芬‧蒙格（Stephen R. Munger）
「所有的商業交易都蘊含同一套簡單優雅的經濟學架構，無論是相對直白的收購案，或者是極為複雜的合併案。最佳交易能夠成交的關鍵就在於把焦點放在重要的經濟學驅動因子，不要被其他噪音干擾分心。克勞斯納和蘇布拉曼尼安的著作是這個領域最好的指南。」──私募基金Crestview Partners的共同創辦人兼執行長∣貝瑞‧福爾特（Barry Volpert）
產品目錄
導論
第一堂課 達成交易的基本認知與議價能力
交易能否達成的關鍵：可能協議空間
掌握協商主導權的關鍵：議價能力的三大來源
談判中的道德界線與策略操作
談判不是單選題：價格之外的協商空間
第二堂課 交易前的資訊挑戰與風險策略
資訊不對等：逆向選擇與交易風險
對稱不確定性與資訊交換的複雜性
面對資訊不完全：資訊揭露與傳遞的策略
聲明與保證：風險分攤與不可預測事件
第三堂課 以收益補償條款彌合估價落差
收益補償的要素：從財務指標到產業案例
收益補償的策略價值：創造共識與激勵成長
財務型收益補償的挑戰與風險
透過合約解決收益補償的難題
收益補償的協商歷程
或有價值權在併購交易中的應用
收益補償與或有價值權的應用困境
第四堂課 道德風險和誘因設計
道德風險：無法觀測和驗證的行為
透過合約限制以降低道德風險
風險與誘因之間的權衡
從交易中衍生出的失衡誘因
第五堂課 資產專屬性投資與長期合約
資產專屬性投資與機會主義
長期合約如何保障資產專屬性投資
長期合約中的合作與彈性價值
合約非絕對必要，但實務上常具關鍵性
第六堂課 價格與數量調整的合約實務
長期合約的數量彈性與風險分擔機制
維持長期合作與追蹤市場價格的策略與挑戰
第七堂課 退出長期合作的策略與機制設計
退出機制的談判與挑戰：從誠信協商到互相買賣條款
第三方出售與退出機制的設計與權衡
第八堂課 擬定合約條款的實務策略
規則的侷限：當明確條款遇上不可預見的變局
標準條款的彈性與風險
結合規則與標準的合約設計
簡化規則的運用與限制
策略性省略的考量與適用
注釋
謝詞
作者介紹
二十五年來，他在史丹佛教授一門關於「交易：商業交易的經濟架構」的課程，並設計了原始的教材。他也曾在中國、新加坡和瑞士教過這門課的縮減版本。美國各地類似的課程都有使用他為這門課設計的教材，而這些內容也都被包含在本書中。
克勞斯納教授也有教授和書寫公司法、公司管理和證券訴訟等領域的內容。他近期的研究〈看清SPAC〉（跟麥克‧歐洛吉﹝Michael Ohlrogge﹞和艾蜜莉‧阮﹝Emily Ruan﹞共同完成，於二〇二二年發表）分析了從二〇一九到二〇二一年蔚為風潮的特殊目的收購公司背後的經濟學架構。這份研究揭露了SPAC對股東來說有多麼不利，後來法庭和證券交易委員會在處理SPAC相關爭議時，都會仰賴他的研究。
克勞斯納教授較早的研究專注在公司場域的經濟學概念化。針對這方面的研究，他首先發表了一篇文章〈公司、公司法與合約網絡〉，證明公司「合約論」背後的假定在理論和實證上都是有缺陷的，導致人們對公司法和公司管理產生錯誤的理解。接著，他跟紐約大學法學院的馬塞爾‧卡罕教授（Marcel Kahan）一起延伸了合約相關研究，發表一篇文章〈公司合約的標準化與革新（樣板經濟學）〉。這篇文章也證明了，這些在以經濟學為導向的合約學術文獻中很普遍的合約假定並未點出合約之間的互賴性，因而造成過度天真樂觀的錯誤合約觀點。
在展開學術生涯之前，克勞斯納教授曾經參加白宮學者計畫，並擔任過美國哥倫比亞特區聯邦巡迴上訴法院大衛‧巴茲隆法官（David Bazelon）以及美國最高法院威廉‧布倫南法官（William Brennan）的書記。他也曾經在華盛頓特區和香港執業過。
古漢‧蘇布拉曼尼安（Guhan Subramanian）
他是哈佛大學有史以來第一位同時在法學院和商學院獲得終身職的教授，研究領域包括公司法、交易、公司管理和協商。他不但是哈佛大學法律博士／企管碩士雙學位課程、股東責任諮詢委員會、法學院協商課程、商學院併購高層主管教育課程的負責人，同時也是被列入《財星》世界500強的汽車公司LKQ的董事長。LKQ大約市值為一百五十億美元、年收一百三十億美元，並在世界各地擁有五萬名員工。在成為哈佛教職員之前，蘇布拉曼尼安教授曾在全球管理顧問公司麥肯錫公司做了三年。
羅亞琪
畢業於輔仁大學跨文化研究所翻譯學碩士班。興趣廣泛，對文字、語言情有獨鍾，譯作豐富，包括《權力與王座：貿易、征伐與基督信仰，中世紀如何奠定歐洲強盛的基礎？》、《明信片串起的交流史：世界上第一個社群網絡的誕生與發展》、《波蘭國父畢蘇斯基：從民主信徒到獨裁領袖，影響二十世紀歐陸政局的關鍵人物》等書。
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