公司法題型破解 (第13版 律師 司法官 高考 法研所) | 誠品線上

公司法題型破解 (第13版 律師 司法官 高考 法研所)

內容簡介

內容簡介 【本書特色】本書蒐集了歷年來重要的公司法考題，並羅列現行公司法重要的學說及實務見解。整體編排特色如下： 1.最新修法的重點編列本書蒐集這幾年重要的修法內容、修法重點、簡要評析等，以便讀者們綜觀這幾年公司法的修法趨勢，從而探知考題的可能走向，更能掌握考試重點。 2.命中紅心的爭點整理本書每章節皆會列出本書作者精心選擇的學說實務見解，讓讀者快速綜覽重要背景知識，幫助答題思考，解答後並列入該題所使用的重要實務見解，反覆加深學習印象。 3.精闢確實的考題分析本書在解答每一道題目前，皆會先分析本題題目所考的章節與概念，以協助讀者認識題目、增長實力。 4.近年重要的考題解答本書放入這些年重要、最新、最有考相的考題，讀者們能透過此等題目快速確認念書狀況，提升考試能力，學習答題技巧，讓讀者能在考場上精確答題。

作者介紹

作者介紹 齊軒 台大法研所律師高考及格 學海無涯勤為岸，青雲有路志為梯。願這本小書能幫大家在法律的海洋裡找到方向，學習更加順利，並祝福大家在考試中脫穎而出、旗開得勝！

產品目錄

產品目錄 本書使用方法 ‧1公司法一一○年修法條文與重點一覽表 ‧3公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧5公司法一○七年修法重點整理 ‧12 Chapter 1 總則主題二：貸放資金 ‧1-16常考爭點快速複習Q&A ‧1-17題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金貸放之限制【94年司法官第1題節錄】 ‧1-19題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】 ‧1-21Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制【96年會計師第1題節錄】 ‧1-23Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】 ‧1-23主題三：公司保證 ‧1-24常考爭點快速複習Q&A ‧1-25題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證【88年律師第1題】 ‧1-26第三節 公司負責人 ‧1-30壹‧負責人之責任與義務 ‧1-31主題一：忠實義務與善良管理人注意義務 ‧1-31常考爭點快速複習Q&A ‧1-34題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反【91年台大丙組第1題節錄】 ‧1-36題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】 ‧1-38題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】 ‧1-40Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司法第23條與經營判斷法則之適用【97年台大己組第1題改編】 ‧1-42主題二：第23條第2項之請求權 ‧1-43常考爭點快速複習Q&A ‧1-43題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】 ‧1-44主題三：歸入權之行使 ‧1-48題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】 ‧1-48貳‧實質負責人──事實上董事與影子董事 ‧1-52常考爭點快速複習Q&A ‧1-52題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果【102年司法官第1題】 ‧1-53題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定【103年司法官第2題】 ‧1-57參‧公司經理人 ‧1-62常考爭點快速複習Q&A ‧1-63題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 ‧1-65Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序【97年政大財經法組第1題】 ‧1-68第一節 公司設立 ‧2-3常考爭點快速複習Q&A ‧2-3題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 ‧2-5 Chapter 2 股份有限公司—總論題型 2-1-2 來談談開公司的各種準備吧──公司設立、公司名稱與股東出資【111年北大法研第1題】 ‧2-8第二節 資本三原則與公司減資 ‧2-13主題一：資本三原則 ‧2-13常考爭點快速複習Q&A ‧2-14題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA！資本三原則之體現與單純授權資本制【劉連煜老師書中例題改編】 ‧2-14主題二：公司減資 ‧2-17題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 ‧2-18題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】 ‧2-22第三節 股票發行與公開發行 ‧2-26常考爭點快速複習Q&A ‧2-26題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷∼自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 ‧2-27第四節 股東出資 ‧2-29主題一：股東出資方式 ‧2-29常考爭點快速複習Q&A ‧2-29題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 ‧2-31主題二：股份交換 ‧2-34常考爭點快速複習Q&A ‧2-34題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種∼勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 ‧2-34第五節 股份自由轉讓原則及其例外 ‧2-38常考爭點快速複習Q&A ‧2-38題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由∼股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 ‧2-42題型 2-5-2 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 ‧2-45題型 2-5-3 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定【103年台大丙組第1題】 ‧2-47題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題改編】 ‧2-51第六節 特別股相關問題 ‧2-56常考爭點快速複習Q&A ‧2-56題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 ‧2-59題_______型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】（節錄） ‧2-62題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】 ‧2-65題型 2-6-4 要保住我們家族的勢力，就靠這些特別股了！特別股設計相關問題【110年北大商事法第2題節錄】 ‧2-69第一節 股東會召集權人 ‧3-3常考爭點快速複習Q&A ‧3-4題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】 ‧3-8題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 ‧3-9題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約【改編自王志誠老師文章】 ‧3-12題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析【108年政大財經法組第1題】 ‧3-16題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】 ‧3-20第二節 股東會召集之程序 ‧3-26常考爭點快速複習Q&A ‧3-27題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】 ‧3-29第三節 股東提案權 ‧3-33常考爭點快速複習Q&A ‧3-34題型 3-3-1 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 ‧3-37題型 3-3-2 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】 ‧3-42 Chapter 3 股東會第四節 股東表決權之行使 ‧3-50主題一：行使方式 ‧3-50常考爭點快速複習Q&A ‧3-51題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】 ‧3-55Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制【101年北大財經法組第2題】 ‧3-59題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷【100年律師第1題】 ‧3-59主題二：表決權信託與表決權拘束契約 ‧3-63題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 ‧3-64題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】 ‧3-68題型 3-4-5 約定一下或是持股夠多，公司經營權就永遠是我的了（笑）──表決權拘束契約與第173條之1【110年台大丙組第1題】 ‧3-71第五節 股東會決議方法 ‧3-77主題一：普通決議、特別決議、假決議 ‧3-77常考爭點快速複習Q&A ‧3-78題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 ‧3-82主題二：出席數與表決權數之計算 ‧3-86常考爭點快速複習Q&A ‧3-88題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 ‧3-89Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益迴避之問題【97年台大丙組第1題節錄】 ‧3-92題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制【98年司法官第4題】 ‧3-92第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 ‧3-96常考爭點快速複習Q&A ‧3-97題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 ‧3-100Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題改編】 ‧3-102題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】 ‧3-103第一節 董事人數與資格 ‧4-4常考爭點快速複習Q&A ‧4-5題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】 ‧4-7Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制【91年政大財經法組第2題】 ‧4-9題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消極資格與法人董事制度【99年政大民法組第2題】 ‧4-10第二節 董事選任 ‧4-15主題一：選任方式 ‧4-15常考爭點快速複習Q&A ‧4-16 Chapter 4 董事與董事會題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】 ‧4-17題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】 ‧4-21主題二：候選人提名制度 ‧4-24常考爭點快速複習Q&A ‧4-25第三節 董事解任 ‧4-27常考爭點快速複習Q&A ‧4-27題型 4-3-1 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】 ‧4-32題型 4-3-2 OhNo∼∼想請法院把董事換掉，一定得先決議？法人董事與訴請裁判解任董事之要件【92年司法官第1題】 ‧4-36題型 4-3-3 投資人的保護者─當投保中心提起裁判解任訴訟∼公司法第200條與投保法第10條之1【99年北大財經法組第1題】 ‧4-45題型 4-3-4 我不是出爾反爾，只是被騙了啊∼公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 ‧4-48第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 ‧4-52主題一：董事之義務與責任 ‧4-52常考爭點快速複習Q&A ‧4-53題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突∼競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題【102年北大財經法組第2題改編】 ‧4-57題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】 ‧4-60主題二：對董事提起訴訟 ‧4-63常考爭點快速複習Q&A ‧4-65題型 4-4-3 以為卸任就沒事了嗎！董事裁判解任訴訟、受任人義務與經理人之兼業競業禁止【114司律第1題】 ‧4-66第五節 董事之報酬 ‧4-73常考爭點快速複習Q&A ‧4-74題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 ‧4-76題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性【102年台大丙組第1題】 ‧4-78Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性【97年中正民商法組第2題】 ‧4-82題型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事報酬決議程序與報酬請求權【105年律師第2題】 ‧4-83第六節 董事會之相關問題 ‧4-87主題一：董事會之召開與決議 ‧4-87常考爭點快速複習Q&A ‧4-87題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力【99年律師第1題】 ‧4-95Try again 【113年政大法研第1題】 ‧4-99題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 ‧4-100題型 4-6-3 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益∼董事義務之綜合考題【107年律師第1題】 ‧4-103題型 4-6-4 你是董事長，我也是董事長（！？）──董事會得否以臨時動議方式解任董事長【111年政大法研第1題】 ‧4-111題型 4-6-5 每個階段都要好好照程序來，不然會有決議瑕疵哦∼∼股東會權限、監察人股東會召集權、股東會與董事會決議的瑕疵問題【111司律第1題】 ‧4-115Try again 多年前的決議有瑕疵，現在我不認，怎麼樣？董事會決議瑕疵與新股發行效力影響問題【113司律第1題】 ‧4-126主題二：董事資訊請求權之爭議 ‧4-128常考爭點快速複習Q&A ‧4-129題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 ‧4-131Try again 我有資訊請求權，但能要的卻不是我要的！股東資訊請求權與雙重代位訴訟制度【114北大第2題】 ‧4-136Try again 資訊掌握在我手上，我想給誰就給誰？董事資訊請求權之相關問題【114台大法研己組第1題】 ‧4-138第七節 與其他機關間之權限劃分 ‧4-142主題一：與常務董事會 ‧4-142常考爭點快速複習Q&A ‧4-142題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊∼董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 ‧4-143主題二：與股東會 ‧4-146常考爭點快速複習Q&A ‧4-147題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題【改編自王文宇老師文章】 ‧4-149 Chapter 5 監察人第一節 監察人之職權 ‧5-3常考爭點快速複習Q&A ‧5-4題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】‧5-7題型 5-1-2 什麼都想自己來的監察人∼監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】 ‧5-11題型 5-1-3 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董監事與董事自我交易問題【109年台大丙組第1題改編】 ‧5-19題型 5-1-4 躲在董事幕後的藏鏡人，跟他交易也是有可能損害公司利益的──實質董事與董事自我交易問題【110年司律第1題】 ‧5-25Try again 這家公司事情好多──董事自我交易、特別股之約定與公司現金分派【115台大法研所第2題】 ‧5-31題型 5-1-5 誰要搶我們家公司，我跟你拼了！──董事資格、董事會與股東會決議瑕疵判斷和董事自我交易問題【112台大法研所第3題】 ‧5-33題型 5-1-6 明明很可惡，抓到他卻賠不了，該怎麼辦？雙重代位訴訟與關係人交易、董事自我交易相關問題【113台大法研所第3題】 ‧5-41第二節 監察人之其他問題 ‧5-49常考爭點快速複習Q&A ‧5-49 Chapter 6 會計與員工獎勵制度第一節 公積與分派盈餘 ‧6-3壹‧公積 ‧6-3貳‧分派盈餘 ‧6-4常考爭點快速複習Q&A ‧6-4題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧∼盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 ‧6-8題型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】 ‧6-11題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】 ‧6-14題型 6-1-4 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷∼建業股息相關問題【98年律師第1題】 ‧6-15第二節 員工獎勵制度 ‧6-18常考爭點快速複習Q&A ‧6-18 Chapter 7 閉鎖性股份有限公司常考爭點快速複習Q&A ‧7-5題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）∼股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司【104年台大己組第1題】 ‧7-7題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以∼閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】 ‧7-9Chapter 8 其他相關問題常考爭點快速複習Q&A ‧8-3題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更【108年東吳E組第2題】 ‧8-6題型 8-1-2 當策略碰上法規∼各章綜合題型【100年政大財經法組第1題改編】 ‧8-9題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉售【104年律師第2題】 ‧8-11題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使【109年司律第1題】 ‧8-14題型 8-1-5 咦，這家公司就這大股東說了算？真的嗎？有限公司之監督機制、董事資訊請求權、組織變更與表決權拘束契約之綜合題型【112司律第1題】 ‧8-26題型 8-1-6 看起來沒有不一樣，程序就不用做了嗎？董事利益衝突判斷與減資相關問題【114台大丙組第1題】 ‧8-35

商品規格

試閱文字

自序 : 十三版序

　　本次改版，距上次版本已過幾年，這段時間裡，考試趨勢持續演變，相關法規亦有所異動，實務見解與函釋也不斷累積，因此本書根據近期的實務發展、法規變動，對若干內容重新梳理，希望讓同學讀起來更加清晰、上手。
　　而最重要的是，本次收錄了113年、114年的司律考題，以及近年（113—115）的部分法研所考題，讓同學能夠掌握最新的出題方向，適應近期的考試趨勢。
　　時光飛逝，筆者從事教學工作轉眼已數個年頭，深知公司法這個科目，一直是同學們頭痛的存在——爭點繁多、體系龐雜，配分上相對大科卻不高。這邊給同學準備上的提醒：準備公司法，不必求全、不必每一題都逐字書寫，重要的是先掌握基本法條，搞清楚股東會、董事會、監察人各自的運作邏輯（此部分即重點章節），再來熟悉爭點，並透過考古題的練習，讓自己習慣題型與培養手感，也記得把看過的題目搞懂，並避免走馬看花式的學習，看了很多但一換觀念就解不出來，這樣才能在有限的時間裡，把準備的效益發揮到最大。
　　而考前複習的時間的分配上，考慮公司法同學通常準備時間有限，並考慮相對於重點章節（如總則、股東會、董事會、監察人），其餘章節多由法條變化出題，因此建議趁準備一試時熟悉此類章節，而到二試時則專心念重點章節，行有餘力再掌握其他篇章，如此一來將更能提升準備效益。
　　再來是本書的使用方式，建議對公司法尚不熟悉的同學，先略微熟悉前述重點章節的法規，再從爭點整理開始讀起，閱讀過程中也把爭點所使用到的法條熟悉過，打穩基礎之後，接著進一步練習解題；若已有一定程度的同學，則可以直接從題目下手，遇到不熟悉的爭點，再回頭對照前面的整理補強。這兩條路徑各有其適用情境，同學可以評估自身狀況，找到最適合自己的使用方式。
　　這次改版，筆者同樣要謝謝許多人。謝謝家人一如既往的支持，謝謝家裡的三隻小貓，牠們是每次陪筆者挑燈夜戰的重要戰友，謝謝好友們的鼓勵與陪伴，也謝謝學稔出版社團隊的協助，更謝謝主編宣穎跟責編肇昌，謝謝他們對這本書的細心處理與寶貴意見，讓本書得以順利完成。

　　最後，祝福每一位正在備考的同學：
　　國考是一場長途的馬拉松，過程中難免會有疲憊、懷疑自己的時刻。而每當那些念頭出現，不妨停下來看看自己已經走過的路——那些早起的清晨、熬過的夜晚、一頁一頁翻過的紙張，都是真實的努力，記得試著對自己說一聲辛苦了，然後再繼續往前，終點，也許比你以為的更近。
　　考完試之後，不急著對答案——先好好犒賞一下那個撐過來的自己，好好吃飯，好好休息。

　　加油！
　　預祝考試順利、金榜題名！

齊軒
2026
寫於台北

最佳賣點

最佳賣點 : 本書蒐集這幾年重要的修法內容、修法重點、簡要評析等，以便讀者們綜觀這幾年公司法的修法趨勢，從而探知考題的可能走向，更能掌握考試重點。