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我國「企業併購法」於91年2月公布施行，並分別於93年5月、104年7月修正公布全文五十四條並於105年1月8日施行
惟「企業併購法」最新修法已於111年完成並於12月15日施行，本次修法之契機源於司法院釋字第七七O
惟「企業併購法」最新修法已於111年完成並於12月15日施行，本次修法之契機源於司法院釋字第七七O
內容簡介
【本書特色】
經查日本於民國113年一整年之M&A案件數約為4,700件。此4,700件之M&A案件所涉及之總交易金額或價值約為US$1,313億元，（以1美金比新台幣30元之匯率計算）換算為新台幣則約為3兆9,390億元。反觀台灣於民國113年一整年之M&A案件數約為252件，此252件所涉及之總交易金額或價值約為新台幣326億9,400萬元。承作者於本書之二版序所述，許多跨國企業迄今仍是以「併購」滋潤及壯大自己，而相較之下屬較保守之日本這數十年來亦必須藉由「併購」以提升本身之國際競爭力。然保守之日本於民國113年所進行之M&A案件數居然是台灣的18.65倍，而日本於該年之M&A案件所涉及之總交易金額竟然是台灣的120.49倍。職是之故，若欲於短期間提升本身之國際競爭力，台灣企業勢必須更加積極運用M&A活動來強化迎接AI時代並開創台灣新道路。
我國「企業併購法」於91年2月公布施行，並分別於93年5月、104年7月修正公布全文五十四條並於105年1月8日施行。惟「企業併購法」最新修法已於111年完成並於12月15日施行，本次修法之契機源於司法院釋字第七七○號解釋理由書指明本法有未使股東及時獲取涉利害關係之資訊等未竟之業，進而一併針對「股東權益之保障」、「放寬非對稱併購適用範圍」及「擴大彈性租稅措施」進行檢討修正。因應此一修法，筆者除就105年1月8日之後與本書相關之法令予以更新外，並就「企業併購法」111年新修法之處予以分析整理第三版「企業併購法」書籍（共計33多萬字近600頁），本次出版沿續逐條釋義的方式，針對新修正條文及相關法令重編內容，期望本書對企業併購之實務工作者以及企業併購法之研習者有所助益，並共同促進企業併購法制之發展。
產品目錄
【目錄】
作者三版序
作者二版序
作者序
第一篇 企業併購法總說明
第一章 前 言 3
第二章 企業併購法之立法
壹、立法原則 4
一、以單獨立法方式，建立企業併購之基礎法制 4
二、簡化程序，便利企業併購 4
三、提供多元之併購方式，排除現行法令障礙 4
四、提供靈活之勞動法制 4
五、提供適當租稅措施，鼓勵企業進行併購 5
貳、法案要點 5
第三章 企業併購法九十三年部分條文修正案
壹、修正目的 9
貳、修正要點 9
第四章 企業併購法一○四年部分條文修正案
壹、修正目的 10
貳、修正要點 10
一、簡化併購程序，增加併購彈性與效率 10
二、健全法制，修正股東、債權人及員工權益之規定 11
三、檢討租稅措施之規定 12
第五章 企業併購法一百一十一年部分條文修正案
壹、修正目的 14
貳、修正要點 14
一、保障股東權益 14
二、放寬非對稱併購適用範圍 14
三、擴大彈性租稅措施 14
第二篇 企業併購法逐條釋義
第一章 總 則 19
第一條（立法目的） 19
第二條（法律適用之順序與相關法源） 24
第三條（主管機關） 33
第四條（名詞定義） 34
第五條（董事會之注意義務及忠實責任） 59
第六條（特別委員會／審計委員會） 69
第七條（發送股東之併購文件） 80
第八條（排除員工及股東承購之發行新股） 83
第九條（重整計畫之以債作股） 90
第十條（股東表決權契約與信託） 96
第十一條（股份轉讓合理限制之事項） 106
第十二條（股份收買請求權） 126
第十三條（公司買回股份之處理） 149
第十四條（臨時管理人之選任） 154
第十五條（勞工退休準備金之處理） 162
第十六條（留用勞工之權利） 171
第十七條（不留用勞工之權利） 183
第二章 合併、收購及分割 189
第一節 合 併 189
第十八條（一般合併及非對稱式合併） 189
第十九條（簡易合併） 207
第二十條（參與合併公司存續型態之限制） 219
第二十一條（公司與外國公司合併條件） 222
第二十二條（合併契約應載事項） 229
第二十三條（債權人之保護規範） 239
第二十四條（合併之效力） 242
第二十五條（變更登記或合併登記） 245
第二十六條（進行合併事項報告之時點） 253
第二節 收 購 256
第二十七條（概括承受或讓與方式之收購程序） 256
第二十八條（子公司收購母公司） 279
第二十九條（一般及非對稱式股份轉換） 287
第三十條（簡易股份轉換） 301
第三十一條（轉換契約及轉換決議之應載事項） 303
第三十二條（股份收買之例外） 314
第三十三條（股份轉換決議之通知及公告） 318
第三十四條（上市（櫃）公司之股份轉換） 319
第三節 分 割 324
第三十五條（分割決議） 324
第三十六條（非對稱式分割） 338
第三十七條（簡易分割） 342
第三十八條（分割計畫） 345
第三章 租稅措施 355
第三十九條（併購之稅捐減免） 355
第四十條（商譽之舉證與認定及平均攤銷年限） 369
第四十條之一（無形資產之平均攤銷年限） 374
第四十一條（費用之平均攤銷） 379
第四十二條（租稅獎勵之繼受） 381
第四十三條（併購前虧損之扣除） 387
第四十四條（免徵營利事業所得稅之條件） 394
第四十四條之一（股利所得之延緩課徵） 401
第四十五條（所得稅連結申報） 407
第四十六條（跨國併購之準用） 420
第四十七條（不當規避納稅義務） 423
第四十八條（認列損失之年限） 427
第四章 金融措施 430
第四十九條（授信額度之放寬） 430
第五十條（股份替代原擔保） 439
第五章 公司重整之組織再造 444
第五十一條（重整計畫） 444
第五十二條（股份收買請求權之例外） 450
第六章 附 則 452
第五十三條（租稅相關程序） 452
第五十四條（施行日） 454
附錄 企業併購法修正新舊條文對照表 455
附錄 企業併購法相關函釋 497
◎收錄函釋一覽（依條次） 497
◎收錄函釋一覽（依年度） 503
作者三版序
作者二版序
作者序
第一篇 企業併購法總說明
第一章 前 言 3
第二章 企業併購法之立法
壹、立法原則 4
一、以單獨立法方式，建立企業併購之基礎法制 4
二、簡化程序，便利企業併購 4
三、提供多元之併購方式，排除現行法令障礙 4
四、提供靈活之勞動法制 4
五、提供適當租稅措施，鼓勵企業進行併購 5
貳、法案要點 5
第三章 企業併購法九十三年部分條文修正案
壹、修正目的 9
貳、修正要點 9
第四章 企業併購法一○四年部分條文修正案
壹、修正目的 10
貳、修正要點 10
一、簡化併購程序，增加併購彈性與效率 10
二、健全法制，修正股東、債權人及員工權益之規定 11
三、檢討租稅措施之規定 12
第五章 企業併購法一百一十一年部分條文修正案
壹、修正目的 14
貳、修正要點 14
一、保障股東權益 14
二、放寬非對稱併購適用範圍 14
三、擴大彈性租稅措施 14
第二篇 企業併購法逐條釋義
第一章 總 則 19
第一條（立法目的） 19
第二條（法律適用之順序與相關法源） 24
第三條（主管機關） 33
第四條（名詞定義） 34
第五條（董事會之注意義務及忠實責任） 59
第六條（特別委員會／審計委員會） 69
第七條（發送股東之併購文件） 80
第八條（排除員工及股東承購之發行新股） 83
第九條（重整計畫之以債作股） 90
第十條（股東表決權契約與信託） 96
第十一條（股份轉讓合理限制之事項） 106
第十二條（股份收買請求權） 126
第十三條（公司買回股份之處理） 149
第十四條（臨時管理人之選任） 154
第十五條（勞工退休準備金之處理） 162
第十六條（留用勞工之權利） 171
第十七條（不留用勞工之權利） 183
第二章 合併、收購及分割 189
第一節 合 併 189
第十八條（一般合併及非對稱式合併） 189
第十九條（簡易合併） 207
第二十條（參與合併公司存續型態之限制） 219
第二十一條（公司與外國公司合併條件） 222
第二十二條（合併契約應載事項） 229
第二十三條（債權人之保護規範） 239
第二十四條（合併之效力） 242
第二十五條（變更登記或合併登記） 245
第二十六條（進行合併事項報告之時點） 253
第二節 收 購 256
第二十七條（概括承受或讓與方式之收購程序） 256
第二十八條（子公司收購母公司） 279
第二十九條（一般及非對稱式股份轉換） 287
第三十條（簡易股份轉換） 301
第三十一條（轉換契約及轉換決議之應載事項） 303
第三十二條（股份收買之例外） 314
第三十三條（股份轉換決議之通知及公告） 318
第三十四條（上市（櫃）公司之股份轉換） 319
第三節 分 割 324
第三十五條（分割決議） 324
第三十六條（非對稱式分割） 338
第三十七條（簡易分割） 342
第三十八條（分割計畫） 345
第三章 租稅措施 355
第三十九條（併購之稅捐減免） 355
第四十條（商譽之舉證與認定及平均攤銷年限） 369
第四十條之一（無形資產之平均攤銷年限） 374
第四十一條（費用之平均攤銷） 379
第四十二條（租稅獎勵之繼受） 381
第四十三條（併購前虧損之扣除） 387
第四十四條（免徵營利事業所得稅之條件） 394
第四十四條之一（股利所得之延緩課徵） 401
第四十五條（所得稅連結申報） 407
第四十六條（跨國併購之準用） 420
第四十七條（不當規避納稅義務） 423
第四十八條（認列損失之年限） 427
第四章 金融措施 430
第四十九條（授信額度之放寬） 430
第五十條（股份替代原擔保） 439
第五章 公司重整之組織再造 444
第五十一條（重整計畫） 444
第五十二條（股份收買請求權之例外） 450
第六章 附 則 452
第五十三條（租稅相關程序） 452
第五十四條（施行日） 454
附錄 企業併購法修正新舊條文對照表 455
附錄 企業併購法相關函釋 497
◎收錄函釋一覽（依條次） 497
◎收錄函釋一覽（依年度） 503
作者介紹
【作者簡介】
黃偉峯
現職：
台灣通商法律事務所 顧問
中華民國商務仲裁協會仲裁人
學歷：
美國杜蘭大學法學院法律博士（Jurist Doctor）
美國杜蘭大學法學院比較法學碩士（M.C.L.）
美國杜蘭大學法學院法學碩士（LL.M.）
國立中興大學法商學院法律學系法學組 （現為國立台北大學）法學學士
專長：
併購（國內、跨國）、合資、投資、技術移轉、國際工程、反傾銷（Anti-dumping）、反托拉斯（Anti-trust）、國際紛爭解決、國際訴訟、國際法務、國際法務人才培育、戰略法務、企業法務管理、一般公司法務
經歷：
國際通商法律事務所（台北）資深法律顧問
鴻海精密工業股份有限公司（台北）資深法律顧問
日本國松下電工株式會社本社（現Panasonic株式會社）（日本大阪）社內辯護士
司法院英譯大法官解釋編輯委員會（台北）委員
外貿協會（具碩士資格人員之國際行銷人才培訓）（台北）講師
國立台灣科技大學（台北）兼任副教授
著作：
併購實務的第一本書
2002年6月商周出版
企業併購法
2007年10月元照出版
企業併購法第二版
2016年8月新學林經銷
資格：
美國紐約州及路易斯安那州律師
黃偉峯
現職：
台灣通商法律事務所 顧問
中華民國商務仲裁協會仲裁人
學歷：
美國杜蘭大學法學院法律博士（Jurist Doctor）
美國杜蘭大學法學院比較法學碩士（M.C.L.）
美國杜蘭大學法學院法學碩士（LL.M.）
國立中興大學法商學院法律學系法學組 （現為國立台北大學）法學學士
專長：
併購（國內、跨國）、合資、投資、技術移轉、國際工程、反傾銷（Anti-dumping）、反托拉斯（Anti-trust）、國際紛爭解決、國際訴訟、國際法務、國際法務人才培育、戰略法務、企業法務管理、一般公司法務
經歷：
國際通商法律事務所（台北）資深法律顧問
鴻海精密工業股份有限公司（台北）資深法律顧問
日本國松下電工株式會社本社（現Panasonic株式會社）（日本大阪）社內辯護士
司法院英譯大法官解釋編輯委員會（台北）委員
外貿協會（具碩士資格人員之國際行銷人才培訓）（台北）講師
國立台灣科技大學（台北）兼任副教授
著作：
併購實務的第一本書
2002年6月商周出版
企業併購法
2007年10月元照出版
企業併購法第二版
2016年8月新學林經銷
資格：
美國紐約州及路易斯安那州律師
規格
誠品貨碼 / 2682960899009
ISBN13 / 9786260143084
ISBN10 /
EAN貨碼 / 9786260143084
頁數 / 564
裝訂 / P:平裝
語言 / 1:中文/繁體
尺寸 / 23*17*3
級別 / N:無
重量(g) / 948
提供維修 / 無
退貨說明
退貨須知：
- 依照消費者保護法的規定，您享有商品貨到次日起七天猶豫期(含例假日)的權益(請注意！猶豫期非試用期)，辦理退貨之商品必須是全新狀態(不得有刮傷、破損、受潮)且需完整(包含全部商品、配件、原廠內外包裝、贈品及所有附隨文件或資料的完整性等)。
- 請您以送貨廠商使用之包裝紙箱將退貨商品包裝妥當，若原紙箱已遺失，請另使用其他紙箱包覆於商品原廠包裝之外，切勿直接於原廠包裝上黏貼紙張或書寫文字。若原廠包裝損毀將可能被認定為已逾越檢查商品之必要程度，本公司得依毀損程度扣除回復原狀必要費用(整新費)後退費；請您先確認商品正確、外觀可接受，再行拆封，以免影響您的權利；若為產品瑕疵，本公司接受退貨。
依「通訊交易解除權合理例外情事適用準則」，下列商品不適用七日猶豫期，除產品本身有瑕疵外，不接受退貨：
- 易於腐敗、保存期限較短或解約時即將逾期。(如:生鮮蔬果、乳製品、冷凍冷藏食材、蛋糕)
- 依消費者要求所為之客製化給付。(如:客製印章、鋼筆刻字)
- 報紙、期刊或雜誌。
- 經消費者拆封之影音商品或電腦軟體。
- 非以有形媒介提供之數位內容或一經提供即為完成之線上服務，經消費者事先同意始提供。(如:電子書)
- 已拆封之個人衛生用品。(如:內衣褲、襪類、褲襪、刮鬍刀、除毛刀等貼身用品)
- 國際航空客運服務。
若您退貨時有下列情形，可能被認定已逾越檢查商品之必要程度而須負擔為回復原狀必要費用(整新費)，或影響您的退貨權利，請您在拆封前決定是否要退貨：
- 以數位或電磁紀錄形式儲存或著作權相關之商品(包含但不限於CD、VCD、DVD、電腦軟體等) 包裝已拆封者(除運送用之包裝以外)。
- 耗材(包含但不限於墨水匣、碳粉匣、紙張、筆類墨水、清潔劑補充包等)之商品包裝已拆封者(除運送用之包裝以外)。
- 衣飾鞋類/寢具/織品(包含但不限於衣褲、鞋子、襪子、泳裝、床單、被套、填充玩具)或之商品缺件(含購買商品、附件、內外包裝、贈品等)或經剪標或下水或商品有不可回復之髒污或磨損痕跡。
- 食品、美容/保養用品、內衣褲等消耗性或個人衛生用品、商品銷售頁面上特別載明之商品已拆封者(除運送用之包裝外一切包裝、包括但不限於瓶蓋、封口、封膜等接觸商品內容之包裝部分)或已非全新狀態(外觀有刮傷、破損、受潮等)與包裝不完整(缺少商品、附件、原廠外盒、保護袋、配件紙箱、保麗龍、隨貨文件、贈品等)。
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