企業併購實務指引

用對方法，快意馳騁併購成長的賽道／陳其宏　I
協助董事等監督、興利及創造價值／陳清祥　V
董事會是企業併購交易成敗的關鍵，本書是公司治理人員協助董事執行職務必備工具／陳俊光　IX
有效併購交易依增進價值的程序，促進股東價值的呈現／吳壽山　XI
律師協力企業　併購共創價值／范瑞華　XIII
學術攜手實務，共榮企併生態圈／許政賢　XV

第一章　本指引之重要性與使用　001
1.1 併購背景與規範思維變化　002
1.1.1 併購背景　002
1.1.2 規範思維　003
1.2 本指引之重要性　005
1.3 本指引之使用　006
1.3.1 最佳實務參考　006
1.3.2 併購涉及利害關係人交易下之法律風險管理指引　007
1.3.3 風險控管導向個案考量.007

第二章　本指引之原則及編寫架構　009
2.1 原則　010
2.1.1 增進公司價值　010
2.1.2 保障大眾股東利益　011
2.1.3 併購程序是否公平為檢視重點　012
2.1.4 股東於資訊充分下為決議是程序公平的必要條件　013
2.2 本指引編排架構與各章重點概覽　015

第三章　審計委員會　019
3.1 概說　021
3.1.1 獨立董事於企業併購具有關鍵角色　021
3.1.2 抽象規範造成獨立董事執行企業併購事務之困擾　022
3.2 委員會之設置與成員資格　024
3.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　024
3.2.2 可能存在的風險與因應措施　027
3.2.3 國內外實務分享　034
3.3 委員會成立時間點／開始運作之時間點　036
3.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　036
3.3.2 可能存在的風險與因應措施　037
3.3.3 國內外實務分享　041
3.4 委員會之權限　044
3.4.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　044
3.4.2 可能存在的風險與因應措施　048
3.4.3 國內外實務運作　066
3.5 委員會應於資訊充分下做成決策　071
3.5.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　071
3.5.2 可能存在的風險與因應措施　074
3.5.3 國內外實務分享　094
3.6 專家之聘任與專家意見之檢視　100
3.6.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　100
3.6.2 可能存在的風險與因應措施　105
3.6.3 國內外實務分享　126
3.7 委員會併購案之審議與會議紀錄　136
3.7.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　136
3.7.2 可能存在的風險與因應措施　142
3.7.3 國內外實務分享　162
3.8 委員會成員之酬金　164
3.8.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　164
3.8.2 可能產生的風險與因應措施　169
3.8.3 國內外實務分享　172

第四章　董事會　175
4.1 概說　176
4.2 併購案之審議　177
4.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　177
4.2.2 可能存在的風險與因應措施　185
4.2.3 國內外實務分享　214
4.3 董事會決議公告與併購公告　220
4.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　220
4.3.2 可能存在的風險與因應措施　225
4.3.3 國內外實務分享　231

第五章　股東會　233
5.1 概說　234
5.2 資訊揭露　234
5.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　234
5.2.2 可能存在的風險與因應措施　236
5.2.3 國內外實務分享　255
5.3 股東會審議　274
5.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作　274
5.3.2 可能存在的風險與因應措施　275
5.3.3 國內外實務分享　287

第六章　異議股東之股份收買請求權　291
6.1 概說　292
6.2 現行法規、守則與參考範例及實務運作　293
6.3 可能存在的風險與因應措施　294
6.4 國內外實務分享　298

參考文獻　301

作者簡介
方嘉麟教授
美國哥倫比亞大學法學博士，政治大學法學院兼任教授，公司治理專業人員協會理事長。硏究領域為公司法、企業併購法及信託法。

馬秀如教授
美國阿拉巴馬大學會計學院博士，政治大學會計系名譽教授，舞弊防治與鑑識協會榮譽理事長。研究領域為審計學、鑑識會計及公司治理。

朱德芳教授
美國柏克萊大學法學博士，政大法學院教授、投保中心董事、公司治理專業人員協會理事、中華公司治理協會監事。研究領域為公司法、證券交易法、企業併購法、公司治理與家族企業傳承。

陳盈如副教授
美國華盛頓大學法律博士，輔仁大學財經法律學系副教授。研究領域為公司法、證券交易法、企業併購法、金融法。

何信毅律師
國際通商法律事務所律師，美國哥倫比亞大學法學碩士，專業領域包括商業不動產、企業併購。

吳念真律師
曾任眾達國際法律事務所律師，臺灣大學法律研究所商法組碩士、臺灣大學法律系學士，台灣會計師高考及格，專長領域為公司法、併購案件等。

吳采模律師
萬國法律事務所助理合夥律師，日本一橋大學經營法碩士、臺灣大學法律研究所碩士，專長領域為企業併購、公司治理、涉外商務、勞動案件。

李宛蓉律師
文匯法律事務所律師，臺灣大學法律系學士。

林子堯律師
萬國法律事務所資深律師。專長領域為企業併購、ESG永續治理、證券交易法案件。

胡浩叡律師
國際通商法律事務所律師，專長領域為銀行、證券、保險等金融法律及上市櫃公司之併購、資本市場籌資等相關法律事務。

陳榆律師
理律法律事務所律師，臺灣大學法律研究所商法組碩士，專長領域為銀行融資、資本市場、公司投資、併購等事務。

陳文智律師
萬國法律事務所合夥律師，英國倫敦政經學院法學部博士班，日本國立神戶大學大學院法學研究科碩士， 專長領域為國際貿易投資、企業併購、涉外公司法務及商務。

曾莕雅律師
眾達國際法律事務所律師，臺灣大學法學碩士、政治大學法學學士，北律公司治理及企業併購委員會委員。

游志煌律師
理律法律事務所律師，東吳大學法學博士，具備美國紐約州及中華民國律師資格，東吳大學法律系兼任助理教授

黃郁嵐律師
理律法律事務所律師，臺灣大學法律學研究所碩士，專長領域為併購、融資、資本市場、公司投資及銀行等相關法律事務。

黃朝琮律師
宏鑑法律事務所合夥律師，美國賓州大學法學碩士、臺北大學法律系法學碩士，專長領域為公司投資、併購及經營權爭訟等事務。

楊柏宏律師
宏鑑法律事務所律師，美國紐約大學法學碩士。

廖郁晴律師
文匯法律事務所合夥律師，美國西北大學法學碩士、東吳大學法律研究所碩士，調解委員、仲裁人，專長領域為公司投資、企業併購、勞動法及競爭法。

劉孟涵律師
曾任宏鑑法律事務所律師，美國賓州大學法學碩士班。

羅名威律師
眾達國際法律事務所合夥人，美國紐約大學法學碩士，北律公司治理及企業併購委員會主任委員，中華公司治理協會常務理事，上市公司獨立董事。