國考大解密: 證券交易法 (司律法研/司特高考)

解題要點 ‧1

Chapter 1第 6 條─有價證券的認定

觀念建構

證交法上有價證券的認定 ‧1-3

題型1-1 有價證券的認定（一）

108 司事官、檢事官、調查局財經實務組第3題節錄 ‧1-5

題型1-2 有價證券的認定（二）

103地特商業行政第1題 ‧1-7

Try again 103檢事官、調查局財經實務組第1題節錄 ‧1-8

Try again 89檢事官財經實務組第1題 ‧1-9



Chapter 2第 7 條─有價證券之募集與第 22 條─有價證券之發行

觀念建構

壹、有價證券之募集 ‧2-3

貳、有價證券之發行 ‧2-3

參、申報生效制 ‧2-4

肆、強制股權分散 ‧2-5

題型2-1 對特定人私募與不特定人募集之區分

104司法官第5題節錄 ‧2-7

Try again 100東吳 E 組第2題 ‧2-10

Try again 94政大財法第1題 ‧2-11

題型2-2 強制股權分散 107北大財經法組第1題節錄 ‧2-12



Chapter 3第 14 條之 2 ～ 6 ─獨立董事、審計委員會與薪酬委員會

觀念建構

壹、獨立董事 ‧3-3

貳、審計委員會 ‧3-6

參、薪酬委員會 ‧3-9

題型3-1 獨立董事職權功能 107司法官第2題 ‧3-12

Try again 96 台大己組第4題 ‧3-14

題型3-2 審計委員會職權與決議方式

99高考第三級商業行政第1題 ‧3-16

題型3-3 獨立董事及審計委員會之制度與檢討 1

103台大己組第2題 ‧3-17

題型3-4 獨立董事及審計委員會之制度與檢討 2

104政大財經法組第3題節錄 ‧3-21

Try again 101北大財經法組第4題 ‧3-22

題型3-5 董監薪資報酬之決議程序

106台大丙、辛組第1題 ‧3-24



Chapter 4證券詐欺與財報不實之民事責任

第一節 第20條第1項─證券詐欺帝王條款 ‧4-3

觀念建構

壹、相關規範 ‧4-3

貳、立法目的 ‧4-3

參、責任主體 ‧4-3

肆、證交法第20條第1項規定之主觀要件

是否以故意為限？ ‧4-4

伍、客體範圍 ‧4-5

陸、民事損害賠償責任規定 ‧4-5



第二節 第20條第2項、第20條之1─財報不實之民事賠償責任規定 ‧4-6

觀念建構

壹、立法目的 ‧4-6

貳、相關規範 ‧4-6

題型4-1 因果關係之認定 107北大財經法組第3題 ‧4-13

Try again 101北大財經法組第2題 ‧4-16

Try again 105司法官第5題 ‧4-18

題型4-2 善意持有人之認定 101政大財經法組第2題 ‧4-20

Try again 97公費留學第2題 ‧4-22

題型4-3 資訊不實之賠償義務人及責任類型

100台大己組第2題 ‧4-23

題型4-4 資訊不實之賠償義務人及責任類型

104律師第4題 ‧4-26

題型4-5 民事賠償責任之認定 102 司法官第5題 ‧4-29

Try again 96政大財經法組第2題 ‧4-32



Chapter 5第32條─公開說明書不實記載之民事責任

觀念建構

壹、立法目的 ‧5-3

貳、相關規範：證交法第 32 條 ‧5-3

題型5-1 賠償主體與責任範圍之認定

108台大己組第2題節錄 ‧5-6

Try again 95台大己組第2題節錄 ‧5-10

題型5-2 善意相對人解釋範圍 107 台大丙辛組第1題節錄 ‧5-13

Try again 95台大己組第2題節錄 ‧5-17

題型5-3 公開說明書之類推適用

104司法官第5題節錄 ‧5-17

Try again 102北大財經法組第3題 ‧5-20



Chapter 6第22條之2、25條、26條之3─ 董事、內部人及大股東

觀念建構

壹、內部人轉讓持股 ‧6-3

題型6-1 轉讓持股之限制 106東吳E組第3題節錄 ‧6-4

Try again 105高考商業行政第1題節錄 ‧6-6

觀念建構 貳、內部人持股申報義務 ‧6-7

參、董監事持股成數之要求 ‧6-8

肆、董事人數與董事成員間關係之限制 ‧6-9

題型6-2 董監事資格 108台大己組第1題節錄 ‧6-10

Try again 102律師第5題 ‧6-12



Chapter 7第28條之2─庫藏股

觀念建構

壹、概說 ‧7-3

貳、庫藏股制度 ‧7-3

參、2019 年證交法修法提醒 ‧7-5

題型7-1 庫藏股之決議作成及買回限制

102北大財經法組第1題節錄 ‧7-5

Try again 107檢事官、調查局財經實務組第3題 ‧7-7

Try again 103檢事官、調查局財經實務組第4題 ‧7-9



Chapter 8第25條之1、第36條─股東會

觀念建構

壹、公開發行公司召集股東會之特別規範 ‧8-3

貳、不得以臨時動議提出之議案 ‧8-3

參、委託書制度 ‧8-5



Chapter 9第43條之1～5─公開收購有價證券

觀念建構

壹、第43條之1規定 ‧9-3

◆專題討論 「強制公開收購」與「簡易公開收購」的概念區分 ‧9-3

觀念建構 貳、第43條之2規定 ‧9-5

參、第43條之3規定 ‧9-5

肆、第43條之4規定 ‧9-5

伍、第43條之5第4項規定 ‧9-6

陸、違反公開收購規定之相關民事、刑事、

行政罰責任 ‧9-7

◆專題討論 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法中雙方之義務規範 ‧9-8

題型9-1 股權變動及公開收購事前申報義務及方式

100北大財經法組第2題節錄 ‧9-9

題型9-2 應賣人撤銷公開收購應賣

102台大己組第3題節錄 ‧9-11

題型9-3 公開收購辦法規定之目標公司義務

106北大財經法組第3題節錄 ‧9-12

題型9-4 公開收購中之禁止行為

105北大財經法組第3題 ‧9-13

題型9-5 公開收購之預定取得解釋

103司法官第5題節錄 ‧9-17

題型9-6 公開收購概念複習

106檢事官、調查局財經實務組第4題 ‧9-19

題型9-7 公開收購人之股東臨時會召集權

108政大財經法組第1題節錄 ‧9-21

Try again 108台大丙組第1題節錄 ‧9-22



Chapter 10第43條之6～8─有價證券之私募

觀念建構

壹、有價證券之私募 ‧10-3

貳、普通公司債之私募 ‧10-8

參、私募程序整理 ‧10-8

題型10-1 私募之相關程序 100北大財經法組第4題節錄 ‧10-9

Try again 102高考商業行政第3題節錄 ‧10-10

題型10-2 私募有價證券之轉售限制 100東吳E組第1題 ‧10-11

Try again 108 司事官財經事務組、檢事官、調查局財經實務組

第2題 ‧10-14

題型10-3 違反再行賣出禁止之轉讓行為效力

100司法官第5題節錄 ‧10-15

Try again 104律師第2題節錄 ‧10-17

Try again 99北大財經法組第5題節錄 ‧10-18

題型10-4 私募與短線交易及內線交易之關係、違反再行賣出禁止之法律效果

104東吳E組第4題 ‧10-19

Try again 99北大財經法第6題 ‧10-21



Chapter 11第150條─禁止場外交易

觀念建構

壹、立法目的 ‧11-3

貳、場外交易之禁止與例外 ‧11-3

參、違反本條之法律效果 ‧11-4

肆、立法論之評析 ‧11-5

題型11-1 場外交易禁止之規範客體

106高考商業行政第3題 ‧11-6

Try again 104台大丙、辛組第2題節錄 ‧11-7

題型11-2 場外交易禁止之原則與例外

103高考商業行政第4題 ‧11-8

Try again 94台大己組第2題節錄 ‧11-10

題型11-3 違反場外交易禁止之綜合考題

101司法官第5題 ‧11-11



Chapter 12第155條─操縱行為

觀念建構

壹、立法理由 ‧12-3

貳、第155條第2項 ‧12-3

參、第155條第3項 ‧12-3

肆、第171條 ‧12-3

伍、155條第1項各款說明 ‧12-3

題型12-1 違約不交割 105台大己組第3題 ‧12-6

Try again 103高考三級商業行政第3題節錄 ‧12-8

題型12-2 連續買賣之抗辯（連續、高價、經營權鞏固、誘使他人意圖、護盤） 103律師第5題 ‧12-9

Try again 99政大財經法組第1題 ‧12-11

Try again 104檢事官、調查局財經實務組第4題節錄 ‧12-12

Try again 100北大財經法組第1題 ‧12-14

題型12-3 相對委託、連續買賣、概括條款

106司法官第1題 ‧12-15

題型12-4 散布流言 103高考三級商業行政第2題節錄 ‧12-17

Try again 92檢事官財經實務組第3題 ‧12-19



Chapter 13第157條─短線交易禁止

觀念建構

壹、立法目的 ‧13-3

貳、第157條第1項之行為人主體 ‧13-3

參、第62條第3項 ‧13-4

肆、第157條第6項 ‧13-5

伍、自發性或非自發性行為買賣 ‧13-5

陸、「取得」要件之認定 ‧13-6

柒、歸入權之計算 ‧13-6

捌、歸入權之比較 ‧13-7

題型13-1 歸入權之計算 105高考商業行政第4題 ‧13-7

題型13-2 歸入權之計算及一端說、兩端說之爭議

104高考商業行政第4題 ‧13-10

Try again 97東吳E組第2題 ‧13-13

Try again 105檢事官、調查局財經實務組第1題節錄 ‧13-15

題型13-3 短線交易之規範主體 105律師第4題 ‧13-16

Try again 100北大財經法組第3題節錄 ‧13-18

題型13-4 短線交易之「取得」認定 99台大己組第3題 ‧13-19

題型13-5 短線交易之非正統買賣

98北大財經法組第3題節錄 ‧13-23

題型13-6 短線交易之規範客體 100司法官第5題節錄 ‧13-25



Chapter 14第157條之1─內線交易禁止

觀念建構

壹、立法理由 ‧14-3

貳、規範主體 ‧14-3

參、公開方式 ‧14-4

◆專題討論 內線交易之重大性與明確性之判斷標準 ‧14-5

◆專題討論 消息傳遞理論 ‧14-8

觀念建構 肆、刑事責任之犯罪所得計算 ‧14-9

伍、民、刑事責任比較表 ‧14-10

題型14-1 規範主體（一）—公司內部人

103高考商業行政第1題節錄 ‧14-11

題型14-2 規範主體（二）—基於職業獲悉消息之人

105檢事官、調查局財經實務組第1題節錄 ‧14-13

Try again 96政大財經法組第1題 ‧14-14

題型14-3 規範主體（三）—間接消息受領人

107台大己組第3題節錄 ‧14-15

題型14-4 規範主體（四）—間接消息受領人

103政大財經法組第2題 ‧14-17

Try again 102年台大己組第3題節錄 ‧14-19

題型14-5 規範主體（五）—法人代表人董事

106台大己組第3題節錄 ‧14-20

題型14-6 規範主體（六）—法人

103司法官第5題節錄 ‧14-23

題型14-7 內線消息明確時點與重大性之判斷（一）

107律師第2題 ‧14-24

題型14-8 內線消息明確時點與重大性之判斷（二）

107政大財經法組第2題 ‧14-27

題型14-9 內線消息明確時點與重大性之判斷（三）

103高考商業行政第1題節錄 ‧14-29

題型14-10 內線消息明確時點與重大性之判斷（四）

100政大財經法組第2題 ‧14-30

Try again 100律師第5題 ‧14-32

題型14-11 公開方式（一） 107東吳E組第4題 ‧14-33

題型14-12 公開方式（二） 96台大己組第3題節錄 ‧14-36

題型14-13 公開方式（三）108司律第2題 ‧14-38

題型14-14 預定交易計畫抗辯（一）

104檢事官、調查局財經實務組第4題節錄 ‧14-42

題型14-15 預定交易計畫抗辯（二）

104政大財經法組第3題節錄 ‧14-44

Try again 101律師第5題節錄 ‧14-46

題型14-16 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（一）

106北大財經法組第3題節錄 ‧14-47

題型14-17 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（二）

106律師第1題節錄 ‧14-49

題型14-18 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（三）

106檢事官、調查局財經實務組第1題 ‧14-52

題型14-19 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（四）

107高考商業行政第2題 ‧14-54

Try again 106政大財經法組第2題 ‧14-57

Try again 103台大己組第3題 ‧14-57

題型14-20 刑事責任與民事損害賠償計算

103高考商業行政第1題節錄 ‧14-58

題型14-21 內線交易犯罪所得之計算

108北大財經法組第3題 ‧14-60

Try again 108政大財經法組第2題 ‧14-62



Chapter 15第171條 ─ 掏空公司資產

觀念建構

壹、立法目的 ‧15-3

貳、非常規交易罪（使公司為不利交易罪） ‧15-3

參、背信與侵占之加重（特別）類型

（特別背信罪） ‧15-4

肆、第171條第1項第2款與第3款規定

之區別 ‧15-4

伍、民事責任 ‧15-5

題型15-1 掏空公司資產之法律責任

104檢事官、調查局財經實務組第1題 ‧15-5

題型15-2 第2款及第3款規定之區辨 104台大己組第3題 ‧15-7

公羽

律師高考及格

國立政治大學法律研究所財經法組畢業

國立臺北大學法律系畢業

WADE腦粉



相關著作：

《1試就上—2018律師、司法官第一試模擬試題大全》

《商事法文章必考焦點》



懷念每天都可以過著像大一大二天天打系籃、打2K無憂無慮的悠閒時光，但還是只能向現實屈服，肺活量同時也逐漸母湯……。

志向是老了回家鄉開一間事務所跟手搖飲料店，每天搖無限的飲料給自己工作的時候喝，上午大杯冰拿鐵，下午八冰綠微糖少冰。

惠楹

律師高考及格

國立政治大學法律研究所財經法組畢業

國立中正大學財法系畢業



相關著作：

《2019考前特蒐》證券交易法



準備考試時的日子很無聊也容易心煩，但煩惱不能解決問題，反而只會讓自己難受，所以努力讓自己的每一天都快樂充實，每天睡前可以跟自己說說話，你今天很棒了！明天繼續加油～感到難過煩悶的話，可以試著把當下的心情寫下來，這樣會舒服很多哦！大家一起加油～