內容簡介
內容簡介 輕鬆掌握大陸併購的門道如何轉變中國國有企業的經營機制，實現中國國有企業扭虧與中國國有資產的保值、增值是中國國有企業改革中遇到的難題，在將近20年的時間中進行了不同的嘗試，從最初的承包經營、到後來的兼併重組，都沒有使中國國有企業擺脫困境。關鍵的原因是上述措施都沒有徹底市場化，所有的改革措施幾乎都是政府行為，本來具有效果的併購重組也沒有發揮應有的意義，使得併購這種在歐美具有明顯優化市場資源配置功能的市場行為在中國被異化了。當然，對中國國有企業實行併購重組本身是一項非常複雜的工作。特別是中國國有企業承擔了許多本應當由政府承擔的職能，使得中國國有企業包袱太重，在併購中如何剝離企業的政府職能往往是非常困難的。阻撓中國國有企業併購重組的另一個障礙是地方保護主義。併購意味著利益的重新調整，作為利益直接支配者的地方政府出於利益的考慮，不願意企業自由進入市場。阻撓中國國有企業併購步伐的第三個因素是中國內地資金匱乏，對於龐大的中國國有資產而言，中國內地資金根本沒有承接力。所以透過引進外資改造中國國有企業，中國國有企業存在的問題才會得到逐步解決。根據中國現行外資立法的規定，外國投資者的範圍包括：外國公司、企業、其他組織、個人以及在國外居住的中國公民；台灣、香港、澳門地區的公司、企業、其他組織、個人以及在國外居住的中國公民等。外資併購特別是外資併購中國國有企業涉及的法律問題非常複雜。在宏觀政策鼓勵外資併購的大背景下，清理現有的政策、法規，使之體系化，加快外資併購中國國有企業方面的立法，劃定外資併購的「空間」，規範外資併購的程序，及時排除併購中的阻力，化解外資併購中的消極因素，使外資併購一開始就走上法制化的軌道是中國政府當務之急的工作。本書主題中的台資也適用外國公司、企業、其他經濟組織或個人和經中國內地政府批准在中國設立的外資投資性公司，以及可以從事投資的外資企業。中國國家法律、法規與政策一般規定台、港、澳資併購中國國有企業也參照外資併購中國國有企業的有關規定。台資企業併購中國國有企業模式與單純的大陸內地併購相比具有許多特殊之處。本書把中國國有企業的國有產權與有限責任公司、股份有限公司中的國有股權統稱為國有產權，國有股權持有人統稱為國有產權持有人。另外，由於大陸內地目前許多上市公司都是從國有企業改制而成，且由於一股獨大等諸多原因，這些上市公司無論在法人治理結構、經營管理模式、甚至人事任免等方面都與改制前沒有太多的區別，外資通過收購上市公司的國有股權以達到掌握上市公司控股的目的也屬於本書討論範圍。本書在寫作過程中既注重外資併購與國內併購一般規律的分析與論證，同時也對相關章節中，台資企業併購大陸公司的特殊之處進行了深入的闡述，是一本絕佳的大陸併購指南。■作者簡介劉家豪台灣台南人，University of South Australia企管博士、天津南開大學經濟學院博士後研究。重要經歷包括：北京中國政法大學商學院教授、Führton Holdings GmbH董事、富騰亞洲有限公司總經理、北京中維同道企業併購法律研究中心資深顧問。張遠忠北京市人，北京中國政法大學法學博士。重要經歷包括：北京市高級人民法院資深法官、北京市高級人民法院審判監督庭綜合組組長、北京奕明律師事務所合夥人副主任律師、北京中銀律師事務所合夥人、北京中維同道企業併購法律研究中心執行主任。■本書目錄台商併購大陸企業應有的認識外資併購大陸國有企業的基本狀況外資併購大陸國有企業的環境分析企業併購的基本概念及其法律形式外資併購大陸非上市國有企業的法律程序外資收購大陸上市公司國有股權的法律程序最高人民法院民事判決書併購案例外資併購大陸國有企業的風險及其規避措施大陸健全外資併購法律體系的趨勢附錄：大陸併購最新法規