公司治理與法令遵循

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序　言

【第一篇　總論：公司目的與治理架構】
第一章　公司與上市櫃公司的特徵
　第一節　股份有限公司特徵／4
　第二節　上市櫃公司的特徵／7
第二章　公司目的與ESG的發展
　第一節　傳統上之公司目的／10
　第二節　近代公司目的之變遷──ESG理念之出現／11
　第三節　近代公司目的所面臨之挑戰／11
　第四節　國內外企業及法制對於ESG之跟進／12
　●案例　BlackRock與股東行動主義／14
第三章　代理問題與管制策略
　第一節　代理問題／18
　第二節　因應代理成本之法律策略／19
　●專題　SPAC的運作模式與管制策略／22
第四章　治理架構──以董事會與公司負責人為中心
　第一節　受託義務之起源與內涵／26
　第二節　公司負責人之種類及其受託義務之輕重／27
　●案例　14家銀行辦理慶富集團授信案／28

【第二篇　公司治理】
第一章　我國公司治理的發展
　第一節　公司治理制度的緣起／34
　第二節　公司治理制度的重要性／35
　第三節　國際公司治理的發展／36
　第四節　台灣公司治理的發展／38
　第五節　台灣公司治理的挑戰／40
　第六節　結　語／41
第二章　公司治理的負責人（一）──董事與董事長
　第一節　董事相關的法律規定／44
　第二節　董事的種類／50
　第三節　與董事長相關的法律規定／54
　第四節　董事長所應具備的軟性實力／55
第三章　公司治理的負責人（二）──獨立董事
　第一節　獨立董事的制度沿革／60
　第二節　獨立董事之獨立性／62
　第三節　獨立董事所需具備的特質／64
　第四節　獨立董事的職權／65
　第五節　獨立董事的行為準則／66
　第六節　獨立董事的困境／68
　●案例　永大機電的經營權爭奪／70
　●專題　董事資訊權／72
第四章　公司治理的負責人（三）──高階經理人與一般經理人
　第一節　比較法觀點／76
　第二節　經理人與公司內部的關係／77
　第三節　經理人與公司外部的關係／78
　第四節　結　論／79
　●案例　從Amazon論管理階層的定位／80
　●專題　公司治理主管與法遵長／81
第五章　公司治理的機關（一）──董事會
　第一節　前　言／84
　第二節　單軌制與雙軌制／84
　第三節　我國法規現況／89
　●案例　大法官釋字　第770號解釋（現金逐出合併）／100
第六章　公司治理的機關（二）──審計委員會
　第一節　前　言／104
　第二節　國際間審計委員會制度簡介／104
　第三節　我國審計委員會制度／107
　第四節　審計委員會在公司治理中的角色／110
　第五節　效能審計委員會的建置／112
　第六節　公司治理藍圖3.0／114
第七章　公司治理的機關（三）──薪資報酬委員會
　第一節　前　言／118
　第二節　國際間薪資報酬委員會制度簡介／119
　第三節　我國薪資報酬委員會制度／124
　第四節　薪資報酬委員的職權行使與挑戰／131
　第五節　薪資報酬委員的效能提升／132
　第六節　結　論／133
　●案例　台積電發放限制型股票／133
第八章　公司治理的機關（四）──其他委員會
　第一節　前　言／138
　第二節　提名委員會／138
　第三節　企業社會責任委員會／142
　第四節　風險管理委員會／145
　第五節　執行委員會／148
　●專題　公司業務權限劃分方式／150
　●專題　企業併購法下的特別委員會／152
第九章　負責人民事責任──注意、忠實與其他義務
　第一節　注意義務／156
　第二節　忠實義務／162
　第三節　公司負責人之特殊賠償責任／171
　●專題　經理人收受賄賂的民事責任／173
　●案例　KKR併購榮化的資訊揭露／175
第十章　證券交易法的民刑事責任
　第一節　導　論／180
　第二節　資訊不實（一）──證券詐欺／184
　第三節　資訊不實（二）──財報不實／190
　第四節　資訊不實（三）──公開說明書不實／194
　●案例　樂陞案（以證券詐欺為中心）／200
　第五節　操縱市場／204
　第六節　短線交易／210
　第七節　內線交易／212
　●案例　綠點案（以內線交易為中心）／219
　第八節　利益輸送的特別刑事責任／221
　●案例　博達案（以非常規交易為中心）／224
　●案例　幸福人壽案（以特別背信為中心）／228
第十一章　董事責任保險與相關議題
　第一節　前　言／232
　第二節　我國董事責任之相關規定與實務運作／232
　第三節　董事責任之限制／234
　第四節　董事補償制度／235
　第五節　董事責任保險／236
　第六節　結　語／237
第十二章　民事責任訴追體系
　第一節　概　述／240
　第二節　股東代表訴訟／240
　第三節　股東直接訴訟／242
第十三章　證券投資人與期貨交易人保護法
　第一節　概　述／246
　第二節　設置保護基金／247
　第三節　設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處／248
　第四節　團體訴訟與團體仲裁制度／249
　第五節　代表及解任訴訟／250
　●案例　大同公司董事長解任訴訟／251
第十四章　商業法院與商業事件審理法
　第一節　制定背景／254
　第二節　商業法庭／255
　●案例　從經營權之爭談法院角色（友訊與大同）／259
　●案例　商業判斷法則應用於民事案件（勤美）／261
　●案例　商業判斷法則應用於刑事案件（中華商銀）／263

【第三篇　法令遵循】
第一章　公司治理與法令遵循
　第一節　法令遵循概述／268
　第二節　法令遵循與董事義務之關聯／269
第二章　董事之監督義務與法令遵循
　第一節　美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」／272
　第二節　董事於法令遵循中之角色／275
　第三節　法令遵循部門之設立方向／277
　第四節　再思考，法令遵循之實踐／278
　第五節　結　論／280
　●專題　美國Caremark判決下的監督義務／281
第三章　內部控制
　第一節　目　的／286
　第二節　組成要素及運作／286
　第三節　小　結／289
　第四節　彙總圖表／290
　第五節　台灣現行內部控制規範之分析／291
第四章　內部稽核
　第一節　概　述／298
　第二節　內部稽核之重要議題／298
　第三節　小　結／300
第五章　財務報告與外部稽核
　第一節　概　述／302
　第二節　財務報告／302
　第三節　外部稽核／305
　第四節　小　結／308
第六章　吹哨者制度與規則
　第一節　前　言／310
　第二節　我國揭弊者保護法草案之介紹與比較／311
　第三節　總結──對我國吹哨者制度之未來展望／322
　●案例　永豐吹哨者與法令遵循／326
第七章　內部調查與報告
　第一節　前言──公司為何須進行內部調查？／330
　第二節　如何組織調查？／332
　第三節　證人訪談／332
　第四節　其他在面談過程中發生的典型問題／337
　第五節　蒐集和組織相關之文件／338
　第六節　揭露內部調查的結果／342
　第七節　結　論／343
第八章　配合外部執法的調查──以證券交易法為例
　第一節　前　言／346
　第二節　揭露義務及調查責任／346
　第三節　與外部執法同時進行的內部調查／348
　第四節　結　論／350
第九章　金融機構法令遵循與洗錢防制
　第一節　洗錢防制與法令遵循之發展趨勢／352
　第二節　法遵的演進──從自評到風險評估／353
　第三節　結　論／355
　●案例　兆豐銀行違反美國洗錢規定／355
第十章　資安與網安管理
　第一節　資訊安全與網路威脅之概述／360
　第二節　公司治理於網路安全的發展／361
　第三節　相關規範的適用／366
　第四節　結　論／368
　●專題　駭客入侵台灣大企業／368
第十一章　控管境內外法律風險
　第一節　前　言／372
　第二節　企業法律風險的定義／372
　第三節　企業法律風險的類型／373
　第四節　企業法律風險的評估、防範與管理／376
　●案例　廣明案與國際聯合行為規範風險／378
　●案例　聯電案與國際營業秘密規範風險／380
第十二章　誠信制度與公司治理
　第一節　誠信制度於企業的定位／384
　第二節　現行規範／384
　第三節　誠信與法遵、吹哨者制度間之關係／385
　第四節　誠信制度之引進與落實／386
　第五節　小　結／388
　●案例　Volkswagen福斯排氣軟體舞弊／388

王文宇

現　職

‧臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任

‧臺灣大學（校級）公共政策與法律研究中心主任

‧國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人兼領銜會員

‧Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)

‧Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)



學　歷

‧美國史丹福（Stanford）大學法學博士

‧美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士

‧臺灣大學法學碩士、法學士



經　歷

‧行政院公平交易委員會委員

‧美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師

‧臺北理律法律事務所紐約州律師

‧美國史丹福大學法學院客座副教授

‧臺灣大學法律學院財經法研究中心主任

‧亞洲法經濟學學會（AsLEA）會長

‧上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人