

內容簡介
企業併購影響到股東對於股價的判斷與交易的公平性,為了避免企業經營者動輒得咎,影響企業經營,而影響台灣的競爭力,企業併購中相關法律規範,自有詳加探討的必要。2016年爆發的「樂陞案」,凸顯現行公開收購法律規範的不足,有必要探討相關規定。此外,企業併購是一項商業決策,商業判斷原則可以提供企業經營者必要的保護,有必要明確其內涵,讓企業經營者有所遵循。
本書第一章為緒論,第二章介紹企業併購應遵循的法律規範;第三章檢討現行內線交易與操縱股價的法律規範;第四章檢討現行公開收購法律規範,並提出立法建議;第五章探討商業判斷原則的適用,希望能明確其內涵,讓企業經營者有所遵循;第六章總結各章探討,提出本書結論。
本書第一章為緒論,第二章介紹企業併購應遵循的法律規範;第三章檢討現行內線交易與操縱股價的法律規範;第四章檢討現行公開收購法律規範,並提出立法建議;第五章探討商業判斷原則的適用,希望能明確其內涵,讓企業經營者有所遵循;第六章總結各章探討,提出本書結論。
產品目錄
序文/謝哲勝
作者簡介
引用說明
第一章/緒論/謝哲勝
第二章/企業併購應遵循的法律規範/許兆慶、邱若曄
第一節/引言
第二節/企業併購之決策
壹、公司董事之注意義務
貳、特別委員會之設立
參、獨立專家提供意見
第三節/企業併購相關之法律事項
壹、保密義務
貳、意向書
參、實地查核
肆、合併契約、分割計畫
伍、表決權契約及表決權信託
第四節/一般併購類型
壹、合併
貳、概括承受與概括讓與
參、讓與或受讓營業或財產
肆、股份轉換
伍、分割
第五節/簡式併購類型
壹、簡式合併
貳、脫殼法之營業讓與
參、簡式股份轉換
肆、簡式分割
第六節/利害關係人之保障
壹、股東間書面協議
貳、反對股東之保障
參、債權人之保障
肆、員工之保障
第七節/結語
第三章/企業併購中內線交易與操縱股價法律規範檢討/蔡鐘慶
第一節/引言
第二節/我國內線交易相關規範
壹、我國內線交易制訂之沿革
貳、1998年增訂內線交易條文與理由
參、2000年修正內線交易之刑責
肆、2002年修正增訂公開收購內線交易之態樣
伍、2004年修正內線交易之刑責
陸、2006年更明確規範內線交易相關要件
柒、2010年增加重大消息實際知悉與明確後要件
第三節/我國操縱股價相關規範
壹、1968年制定操縱股價之規定
貳、1988年增訂操縱股價民事賠償規定
參、2000年修正操縱股價之規定
肆、2004年修正操縱股價之刑責
伍、2006年修正操縱股價之規定
陸、2015年修正操縱股價之規定
第四節/企業併購中內線交易與操縱股價現行規範檢討
壹、新修正之企併法規定
貳、對於現行內線交易規範之檢討
參、我國司法實務近期有關於內線交易重要見解
肆、增訂內線交易豁免條款之可行性
伍、對於現行操縱股價規範之檢討
陸、我國司法實務近期有關於操縱股價重要見解
第五節/結語
第四章/現行公開收購法律規範的檢討/洪令家
第一節/引言
第二節/樂陞案-利用公開收購所為的影子戲法
第三節/我國之公開收購法制規範
壹、公平原則
貳、資訊公開原則
參、免於壓迫原則
肆、防止詐欺原則
伍、內線交易之防止
第四節/樂陞案後公開收購法制的修法
第五節/樂陞案帶給我國公開收購制度的檢討-代結語
第五章/企業併購與商業判斷法則/周振鋒
第一節/引言
第二節/美國德拉瓦州法於利益衝突下之商業判斷法則適用與新近發展介紹
壹、董事有利益衝突情形
貳、控制股東有利益衝突情形
第三節/我國法適用商業判斷法則相關議題分析
壹、應否適用商業判斷法則
貳、商業判斷法則於我國法制操作之困難
參、特別委員會與商業判斷法則適用
第四節/結語
第六章/結論/謝哲勝
索引
作者簡介
引用說明
第一章/緒論/謝哲勝
第二章/企業併購應遵循的法律規範/許兆慶、邱若曄
第一節/引言
第二節/企業併購之決策
壹、公司董事之注意義務
貳、特別委員會之設立
參、獨立專家提供意見
第三節/企業併購相關之法律事項
壹、保密義務
貳、意向書
參、實地查核
肆、合併契約、分割計畫
伍、表決權契約及表決權信託
第四節/一般併購類型
壹、合併
貳、概括承受與概括讓與
參、讓與或受讓營業或財產
肆、股份轉換
伍、分割
第五節/簡式併購類型
壹、簡式合併
貳、脫殼法之營業讓與
參、簡式股份轉換
肆、簡式分割
第六節/利害關係人之保障
壹、股東間書面協議
貳、反對股東之保障
參、債權人之保障
肆、員工之保障
第七節/結語
第三章/企業併購中內線交易與操縱股價法律規範檢討/蔡鐘慶
第一節/引言
第二節/我國內線交易相關規範
壹、我國內線交易制訂之沿革
貳、1998年增訂內線交易條文與理由
參、2000年修正內線交易之刑責
肆、2002年修正增訂公開收購內線交易之態樣
伍、2004年修正內線交易之刑責
陸、2006年更明確規範內線交易相關要件
柒、2010年增加重大消息實際知悉與明確後要件
第三節/我國操縱股價相關規範
壹、1968年制定操縱股價之規定
貳、1988年增訂操縱股價民事賠償規定
參、2000年修正操縱股價之規定
肆、2004年修正操縱股價之刑責
伍、2006年修正操縱股價之規定
陸、2015年修正操縱股價之規定
第四節/企業併購中內線交易與操縱股價現行規範檢討
壹、新修正之企併法規定
貳、對於現行內線交易規範之檢討
參、我國司法實務近期有關於內線交易重要見解
肆、增訂內線交易豁免條款之可行性
伍、對於現行操縱股價規範之檢討
陸、我國司法實務近期有關於操縱股價重要見解
第五節/結語
第四章/現行公開收購法律規範的檢討/洪令家
第一節/引言
第二節/樂陞案-利用公開收購所為的影子戲法
第三節/我國之公開收購法制規範
壹、公平原則
貳、資訊公開原則
參、免於壓迫原則
肆、防止詐欺原則
伍、內線交易之防止
第四節/樂陞案後公開收購法制的修法
第五節/樂陞案帶給我國公開收購制度的檢討-代結語
第五章/企業併購與商業判斷法則/周振鋒
第一節/引言
第二節/美國德拉瓦州法於利益衝突下之商業判斷法則適用與新近發展介紹
壹、董事有利益衝突情形
貳、控制股東有利益衝突情形
第三節/我國法適用商業判斷法則相關議題分析
壹、應否適用商業判斷法則
貳、商業判斷法則於我國法制操作之困難
參、特別委員會與商業判斷法則適用
第四節/結語
第六章/結論/謝哲勝
索引
作者介紹
■編者簡介
謝哲勝/主編
現 職
中正大學法律學系教授
台灣法學基金會董事長
學 歷
美國威斯康新大學法學博士
經 歷
內政部不動產登記法(草案)研訂小組委員
法務部民法物權編、信託法研修專案小組委員
台灣財產法暨經濟法研究協會理事長
許兆慶
現 職
眾博法律事務所主持律師
臺灣醫療暨衛生研究協會理事長
台灣法學基金會董事兼執行長
學 歷
中正大學法學博士
美國柏克萊加州大學LL.M.
經 歷
台灣嘉義地方法院法官
中正大學、臺北大學、東海大學兼任助理教授
美國柏克萊加州大學、杜克大學訪問學者
考試院律師高考命題委員
行政院軍事冤案委員會委員
司法院刑事訴訟法研修委員會委員
邱若曄
現 職
眾博法律事務所律師
學 歷
輔仁大學法律研究所
東吳大學法學士
經 歷
第一銀行法務處
中小企業信用保證基金法務科
蔡鐘慶
現 職
真理大學法律學系專任助理教授
學 歷
中正大學法學博士
經 歷
中原大學財經法律學系兼任助理教授
最高法院法官助理長
台灣證券交易所業務員
金融消費評議中心專員
洪令家
現 職
東吳大學法律系助理教授
學 歷
美國伊利諾州立大學法學博士
經 歷
逢甲大學財經法律研究所助理教授
周振鋒
現 職
中正大學法律學系副教授
學 歷
美國伊利諾州立大學法學博士
經 歷
國際通商法律事務所律師
政治大學法律系兼任副教授
考試院命題、閱卷委員
規格
誠品貨碼 / 2681489495006
ISBN13 / 9789862559277
ISBN10 / 9862559276
EAN貨碼 / 9789862559277
頁數 / 184
開數 / 20K
注音版 / 否
裝訂 / P:平裝
語言 / 1:中文/繁體
級別 / N:無
退貨說明
退貨須知:
- 依照消費者保護法的規定,您享有商品貨到次日起七天猶豫期(含例假日)的權益(請注意!猶豫期非試用期),辦理退貨之商品必須是全新狀態(不得有刮傷、破損、受潮)且需完整(包含全部商品、配件、原廠內外包裝、贈品及所有附隨文件或資料的完整性等)。
- 請您以送貨廠商使用之包裝紙箱將退貨商品包裝妥當,若原紙箱已遺失,請另使用其他紙箱包覆於商品原廠包裝之外,切勿直接於原廠包裝上黏貼紙張或書寫文字。若原廠包裝損毀將可能被認定為已逾越檢查商品之必要程度,本公司得依毀損程度扣除回復原狀必要費用(整新費)後退費;請您先確認商品正確、外觀可接受,再行拆封,以免影響您的權利;若為產品瑕疵,本公司接受退貨。
依「通訊交易解除權合理例外情事適用準則」,下列商品不適用七日猶豫期,除產品本身有瑕疵外,不接受退貨:
- 易於腐敗、保存期限較短或解約時即將逾期。(如:生鮮蔬果、乳製品、冷凍冷藏食材、蛋糕)
- 依消費者要求所為之客製化給付。(如:客製印章、鋼筆刻字)
- 報紙、期刊或雜誌。
- 經消費者拆封之影音商品或電腦軟體。
- 非以有形媒介提供之數位內容或一經提供即為完成之線上服務,經消費者事先同意始提供。(如:電子書)
- 已拆封之個人衛生用品。(如:內衣褲、襪類、褲襪、刮鬍刀、除毛刀等貼身用品)
- 國際航空客運服務。
若您退貨時有下列情形,可能被認定已逾越檢查商品之必要程度而須負擔為回復原狀必要費用(整新費),或影響您的退貨權利,請您在拆封前決定是否要退貨:
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- 耗材(包含但不限於墨水匣、碳粉匣、紙張、筆類墨水、清潔劑補充包等)之商品包裝已拆封者(除運送用之包裝以外)。
- 衣飾鞋類/寢具/織品(包含但不限於衣褲、鞋子、襪子、泳裝、床單、被套、填充玩具)或之商品缺件(含購買商品、附件、內外包裝、贈品等)或經剪標或下水或商品有不可回復之髒污或磨損痕跡。
- 食品、美容/保養用品、內衣褲等消耗性或個人衛生用品、商品銷售頁面上特別載明之商品已拆封者(除運送用之包裝外一切包裝、包括但不限於瓶蓋、封口、封膜等接觸商品內容之包裝部分)或已非全新狀態(外觀有刮傷、破損、受潮等)與包裝不完整(缺少商品、附件、原廠外盒、保護袋、配件紙箱、保麗龍、隨貨文件、贈品等)。
- 家電、3C、畫作、電子閱讀器等商品,除商品本身有瑕疵外,退回之商品已拆封(除運送用之包裝外一切包裝、包括但不限於封膜等接觸商品內容之包裝部分、移除封條、拆除吊牌、拆除貼膠或標籤等情形)或已非全新狀態(外觀有刮傷、破損、受潮等)與包裝不完整(缺少商品、附件、原廠外盒、保護袋、配件紙箱、保麗龍、隨貨文件、贈品等)。
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