贏在特別股: 發行公司及投資人的必備心法 | 誠品線上

贏在特別股: 發行公司及投資人的必備心法

作者 吳統雄
出版社 遠見天下文化出版股份有限公司
商品描述 贏在特別股: 發行公司及投資人的必備心法:「每家公司的營運都需要資金,最常見的選擇就是發行新股、發行公司債或向銀行貸款。三個選擇都很制式,就像走進一家店裡,只有三

內容簡介

內容簡介 遊刃於特別股的領域,得以使發行公司既籌得資金又強化經營;對投資人而言,善用特別股可增進理財組合的穩健及深度。「每家公司的營運都需要資金,最常見的選擇就是發行新股、 發行公司債或向銀行貸款。三個選擇都很制式,就像走進一家店裡,只有三個尺寸的衣服可以選擇,而特別股就像一件量身訂做的合身衣服,衣料、領圍、肩寬、胸圍、腰圍都能挑選與 裁製,隨著天氣、場合和顧客的性向進行調整。 特別股這樣的投資選擇,不只公司原有普通股的股東喜愛,市場上有些投資人也可以接受,因為公司債的報酬率誘因較低,買股票的風險又嫌太高,甚至有些特別股還會搭配買回權、賣回權、轉換權、利率重設、設定到期日等特殊規劃,能滿足各種投資者的需求,皆大歡喜。」——吳統雄作者吳統雄以多年的實戰經驗為基礎,結合《公司法》、相關法規和會計規範,深入分析特別股對於資金供需雙方的影響與價值,實為全盤了解特別股的經典之作。*透過本書可以了解:●台灣特別股的歷史演變——特別股如何在六十幾年間隨著經濟發展,逐漸進化至具有可交換特別股的最新設計、發行。●以法規及會計規範角度探索特別股的巧妙應用——探討發行時的關鍵條件,及如何設計出符合公司需求又能吸引投資人的特別股。●公司發行之實務、定價與策略運用——深入了解公司發行特別股受法律和主管機關規範時,各階段應做的決策。●由投資人的角度探討特別股的風險與報酬——輔以金控與銀行類跌破發行價之說明,了解強升息環境下投資人對特別股的翻轉看法。●具有話題性的實戰案例——以台灣高鐵案及作者實際參與過的實例分析,融會貫通特別股之精髓。●台灣首例具交換權的特別股——台新金控所發行的己種記名式交換特別股發行緣由與貢獻。●特別股在世界各國的應用及未來展望|專業推薦|政治大學講座暨名譽教授 司徒達賢中華民國工商協進會理事長暨台新金控董事長 吳東亮台灣大學管理學院財務金融系教授暨台新國際商業銀行獨立董事 李賢源台灣大學管理學院院長 胡星陽勤業眾信聯合會計師事務所總裁 柯志賢台灣大學管理學院會計系副教授 陳坤志台灣大學會計系教授、前EMBA執行長 劉啟群 財信傳媒集團董事長 謝金河

作者介紹

作者介紹 1941年出生於台灣高雄。政治大學會計統計系畢業即考取高考會計師及金融特考,隨後展開會計師生涯。為眾信聯合會計師事務所四位創辦人之一。會計師執業期間,除審計簽證外,曾擔任新銀行設立、華納有線電視執照申請、機場捷運競標、企業併購及籌資等多元策略規劃的總顧問,以其熟諳的財經法令實務、靈活的財務運用思維,於談笑間化解疑難,獲得眾多企業主的信賴。及至耳順之年,毅然自會計師事務所退休,開啟人生下半場嶄新的一頁。除了投身金融業,參與企業經營,公餘之暇,盡情於寫作、攝影、音樂及旅行。熱心贊助公益、音樂與藝術表演外,時有攝影作品展示,《生命的躍動——吳統雄八十人生攝影展》即為其代表作。曾擔任東元電機、東友科技、華新麗華、台新金控等多家企業之董事或監察人職務。目前則擔任台新金控首席顧問、台新銀行董事、台新資產管理公司董事長、華榮電線電纜公司獨立董事,以及新光吳火獅紀念醫院董事等職。

產品目錄

產品目錄 推薦序|(按推薦人姓氏筆劃排序)推薦序一 財務策略的典範——司徒達賢推薦序二 決策過程要專業,結論是常識——吳東亮推薦序三 財務工程實務與理論的橋樑——李賢源推薦序四 學術與實務相互為用的佳話——胡星陽推薦序五 帶您一揭特別股的神祕面紗——柯志賢推薦序六 特別股靈活運用,橫跨多元專業領域——陳坤志推薦序七 期盼成為經典的參考用書——劉啟群推薦序八 向特別股教父敬禮——謝金河自序|欣賞特別股的藝術前言| 開啟企業運用財務工程的多元可能性第一章|台灣特別股歷史的演變第一節 股份有限公司開啟商業發展的契機第二節 話說從頭——以特別股籌資第三節 產業特別股與資本市場的磨合第四節 金融業特別股的發展第二章|從法規及會計看待特別股的妙用第一節 《公司法》賦予特別股多樣的型態第二節 當百變特別股遇上會計準則第三章|股票發行公司以特別股募資要訣第一節 特別股的發行實務第二節 特別股的發行定價第三節 特別股的策略運用第四章|由特別股市況探討投資人之風險趨避第一節 投資特別股的風險及報酬第二節 強升息環境翻轉投資人對特別股的看法第五章|具有話題性的特別股案例第一節 金融業特別股的發展第二節 台灣高鐵的特別股角色及財改方案第六章|我國首例具交換權的特別股第一節 台新金控己特的發行背景及緣由第二節 台新己特獨特之處及相關問題第三節 己特財務報表的表達及會計處理第七章|國際潮流與展望附件一 各種商業組織型態的功能比較附件二 財政部與台新金控共同聲明(中、英文版)附件三 台新金控發行己特之特別條款附件四 金控公司合併資本適足性管理辦法第2條(摘錄)附件五 丁種特別股全數收回通知暨權利證明書(樣本)參考文獻

商品規格

書名 / 贏在特別股: 發行公司及投資人的必備心法
作者 / 吳統雄
簡介 / 贏在特別股: 發行公司及投資人的必備心法:「每家公司的營運都需要資金,最常見的選擇就是發行新股、發行公司債或向銀行貸款。三個選擇都很制式,就像走進一家店裡,只有三
出版社 / 遠見天下文化出版股份有限公司
ISBN13 / 9786263555815
ISBN10 /
EAN / 9786263555815
誠品26碼 / 2682498566008
頁數 / 368
注音版 /
裝訂 / P:平裝
語言 / 1:中文 繁體
尺寸 / 14.8×21cm
級別 / N:無
提供維修 /

試閱文字

自序 : 前言|開啟企業運用財務工程的多元可能性

就目前所知,人類是地球上最有智慧的動物。用語言表達,我們稱為「說話」,更難得的是,還會以文字來表述「記錄」所發生的事。將說過的話、做過的事,整理記錄下來,集結成書冊傳承,使人們得以從中快速學習及進步,從而開啟其個人一頁頁燦爛的歷史,相信是每位讀者與作者的心願。

◎股份、股權與經營權
人是群聚的動物,彼此間相互支援。從早期的以物易物到後來的由貨幣做仲介買賣,為了避免遺忘及漏失,需要有記載。而此交易的過程,所倚重記載的關鍵工具,稱之為「會計」。因有會計紀錄作為依據,交易規模就可以擴大。這些紀錄需要整理,進而做整體表達,最後產生了「財務報表」來作為經營成果的憑據。
交易過程的一方,若是自己一個人單獨出資經營的方式,我們稱為「獨資」;若是兩個人以上共同出資經營商號的類型,就稱為「合夥」。此外,政府於近年修法引進「有限合夥」的組織型態,係由一人以上的普通合夥人及一人以上的有限合夥人依據合夥契約共同組成。合夥企業因資金有限,一旦合夥人之間意見相左,營運可能陷於停滯,使商業規模不易擴展。因此,「公司」的型態便因應而生。
股份有限公司是由「專業」和「資本」結合下的產物。投資人想出資經營事業,但未必具有專業能力或參與經營的意願。另一方面,具備經營能力與意願的實業家或創業家(以下統稱「經營者」),則可自行籌措資金。如果資金不足,則公開或私下招募資金,而將所有資金化成相同金額的份數(俗稱「股份」)。每一位出資人都按其出資額取得股份,成為這家公司的股東。股東所持有的股份,商業用語稱之為「股權」,換句話說,「股份」就是「股權」。
「股權」所代表的意義,一般而言,是由持有「股權」的股東自行經營,或委託不限於具有股東身分的「專業經營者」來經營。一般股東不論直接參與營運與否,均享有公司經營的成果。這個機制的好處是,股東可透過投票監督並換掉不適任的經營者;壞處則是可能會讓公司陷入經營權之爭,這會讓只想安穩領取股利的投資人不安。
為了表彰每位股東的投資,依《公司法》第156條第1、2項規定,公司應將資本分為股份,擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者,每股金額應歸一律;採行無票面金額股者,其所得之股款應全數撥充資本。
此外,在股份有限公司型態下,《公司法》於2015年7月1日增訂公布第五章〈股份有限公司〉第13節「閉鎖性股份有限公司」自第356-1條至356-14條條文,並自2015年9月4日施行。根據各相關條文的規定,股份有限公司也得採閉鎖型態,即股東人數不超過50人,並於公司章程訂有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。除此之外,閉鎖型態的公司與一般股份有限公司類似,茲不贅述。

◎優先股與特別股
為了避免發生股權上的爭議,有些公司會設計一套不同於一般普通股條件的「股份」,通常是給予較高的股利或是優先發放股利。但前提是,此類股權要犧牲全部或部分經營管理公司的權利。故早期將這類股份稱為「優先股」。
基於特別股的樣態較廣,優先股僅係其中一種,且不見得各項股東權利均優先於普通股,主管機關乃於1966年7月19日修訂《公司法》,將「優先股」改稱為「特別股」。特別股對投資人來說,比較像是介於普通股和公司債的一種金融工具。特別股通常具有一個隱含的或明確的到期日,且發放股利的承諾一般又比普通股更具優勢,既有機會提供高於類似債券的固定收益,股價相對於普通股又更加抗跌。
不過,為了取得這些優勢,特別股相對於普通股,通常會需要放棄部分權利,例如參與經營的機會,或是為免股權被稀釋,可以設計無表決權或限制表決權的特別股,讓特別股股東犧牲表決權來換取更高的報酬率。因此,持有特別股的股東,需要特別考慮其得失;又譬如特公司發放給股東年度報酬時,如公司章程訂有對股東報酬分為股息及紅利,而其計算基礎有不同時,其給付之股東報酬,應分別訂定股息及紅利的標準。如未分別訂定各自的標準,採盈餘合併計算,即可合併稱為股利。特別股也有到期日收回及優惠股利發放的問題,需要做好相應的財務規畫。
在這樣的情況下,特別股既可滿足只想出錢獲得利潤而不想額外出力的投資人需求,也能讓公司主要股東在經營權不受影響下獲得所需資本,對於企業體來說猶如荒漠甘泉,故發行特別股可說是讓投資者與經營者雙贏的一種金融工具。
對於公司的經營者與主要股東而言,特別股因為可被設計為在股東會不具表決權、選舉權或上述權益受到限制,故可在不稀釋或降低稀釋程度其經營權的前提下,募集到公司營運所需的資金。只要公司懂得前述設計條件,用來發行特別股募集資金,將可使原本的普通股創造更高的報酬,則對於經營者來講,發行特別股將比發行普通股更為有利。

◎特別股的特別條件
《公司法》對特別股發行條件著墨最多的,當屬第157條。該條文於2018年《公司法》的修訂後,尚賦予非公開發行股票的公司在發行特別股時,得以有更具彈性的條件設計空間,包括複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股等(請參閱第二章第一節)。
一般最常見的特別股發行條件,就是在不損及特別股股東權益的股東會各項議案,不具有表決權,以及在股東會上僅有部分或完全沒有選舉權,例如持有特別股的股東,通常無法選舉公司董事、監察人,且除了會涉及特別股股東權益的議案外,亦無法表決股東會各項議案,自然不會影響到普通股股東的經營權。
至於股東常會所要承認的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等,因為股東常會所要承認的上述議案均關係到特別股股東的權益,故特別股股東在股東常會中照理應該具有表決權。
如果特別股具有股利優先分派權,則據以作為分派特別股股利之「盈餘」,須考量其應予調整事項,例如:加計期初累計盈餘或彌補虧損,以及其他各項應直接計入股東權益項下的必要調整項目後所計得之「盈餘」,在損益表上習慣稱為「可供分派盈餘」,以此「可供分派盈餘」作為特別股優先分派之依據。
「複數表決權」是每一股擁有多個表決權,《公司法》規範於第157條第1項第4款,為特別股打破「同股同權」的發行條件,適用於非公開發行股票之公司。
每次發行特別股新股,發行條件都要記載。發行期間的特別股股利,首年是依照該全年度特別股發行期間比例計算;在跨過發行年度後,次年的股利計算,表面上雖係按全年度計算,實際上則為發行首年的後半段(指次年的1月1日至發行日期間的股利)及次年的前半段(指發行日於次年同月日至12月31日期間的股利)。接著在發行期間之各年全年度的股利計算,則依此類推。
總而言之,這是一個很微妙的情況。就上述全年度的股利要分前半段及後半段來看,也許有些人會覺得只要有收到就好、沒甚麼差異,但對最終收回年度的情況而言,這就展現特別股是「股」的特性(第三章第一節另有圖說描述)。

◎特別股是股或是債的疑惑
對於財務會計稍有認知的人可能會有疑惑,公司所發行的特別股,在分類上算是公司對外的債務、還是股東所出資的股東權益?這問題其實是個謎,要以動機、用途、發行期間及結果來論斷。更妙的是原來歸類為股東權益,竟然在經過一段時間後會變為負債,這確是一個相當有趣的問題,迄今仍有許多分歧的看法。特別股迷人之處,在於沒有一把標準的尺來衡量,所以在設計發行特別股時,其發行條件需要更加審慎考慮。否則,權益因而受損的特別股股東,可以訴請發行股票公司損害賠償。
至於公司對於特別股的會計處理,則又是另一層藝術。當您看完本書全部內容,最好再加上實際操作,而對特別股的處理與會計準則之間的恩怨牽扯,建議您用藝術觀點來看待,筆者亦會在各章節說明中釋疑。

◎特別股的過去、現在與未來
本書希望透過各種角度來介紹特別股。在第一章,我們藉由台灣經濟發展的各階段、當時發行特別股的背景,先從歷史的角度出發,介紹特別股過去在台灣經濟發展和企業經營上所扮演的角色。讀者也可觀察到特別股從一開始和普通股只有第1年股利的差別,如何在這六十幾年間逐漸進化,直到最近始有可交換特別股的設計。
第二章前半段則將介紹與剖析《公司法》第157條第1項第1款至第8款所容許的特別之處,從中掌握發行時應考慮的關鍵條件,並瞭解各種特別權利的取捨(Trade Off)關係,用來設計出符合公司需求又能吸引投資人購買的特別股。第二章後半段則將介紹特別股在會計報表上分類為股或債的相關問題。
第三章則透過發行公司的眼光討論特別股的發行實務、定價問題及策略應用,提供讀者瞭解在發行各階段應做的決策。此外,發行實務受到法律和主管權責機關的規範,每隔一段時間就有所更動,需留意參照最新的法令。特別股的事先定價不易精確,公開發行的特別股尚有資本市場來定奪,但私募的特別股可能就更須謹慎留意了。
第四章從投資人的角度來探討特別股的風險與報酬。第一節說明投資特別股的主要風險及投資人所期待的報酬。在第二節,藉由「金控及銀行類特別股股價跌破發行價之狀況」的彙整列表,來解說強升息環境下,投資人對特別股的翻轉看法。
至於第五章,將分別以台灣高速鐵路股份有限公司個案(或簡稱「高鐵案」)和作者過去曾經實際參與規畫設計及發行的特別股實例,說明發行公司在何種背景與考量下選擇發行特別股籌資,以及如何配合公司當時的營運狀況與需求、主要大股東的特殊考量與市場投資人的接受度等,設計出這些特別股的發行條件。希望藉由分析這些真實案例,讓讀者融會貫通本書前述各章內容,真正看懂特別股的精髓,成為特別股專家。
接著第六章,旨在探討由台新金融控股股份有限公司(或簡稱「台新金控」)於2022年所發行的己種記名式交換特別股。該發行緣由,要從2005年時說起。當時台新金控標得彰化銀行的乙種特別股投資案,以投資365億餘元溢價45%,取得彰化銀行具表決權的持股比例22.5%,並在持有彰化銀行該股滿3年後轉為普通股。由於此項巨資挹注,一舉解決了彰化銀行的財務困境。不過,這卻成
為另一個僵局的開端。
在台新金控投資彰化銀行後的17年間,為了捍衛所取得的彰化銀行經營權,與財政部交手不斷。最後雙方於2022年8月達成和解,財政部在聲明中肯定了台新金控於經營彰化銀行期間的貢獻,同時也協助台新出脫10%的彰化銀行持股。但台新金控對彰化銀行所餘的持股仍多,雖然向金融監督管理委員會(簡稱「金管會」)允諾處分,卻不可能全仰賴公開市場出脫,以免造成賣壓。此時管道之一為創造一種具交換權的「台新金控己種記名式交換特別股」,這不僅是我國首例,也如同是金融界的藝術創作。
在第七章,也就是最後一章,我們將觀察特別股在世界主要國家的應用情形,並對特別股在未來的應用上提出想法與建議。
特別股所帶來的彈性空間應該還有很多發展的可能性,能真正協助不同階段的公司成長,豐富資本市場,乃至於健全經濟發展。現在,恭喜您對特別股已有初步的概念,就讓本書引領您再邁前一步,悠遊於特別股的奧妙領域吧!

最佳賣點

最佳賣點 : 遊刃於特別股的領域,得以使發行公司既籌得資金又強化經營;
對投資人而言,善用特別股可增進理財組合的穩健及深度。

活動