公司法: 規範與案例 (2025 第4版) | 誠品線上

公司法: 規範與案例 (2025 第4版)

內容簡介

內容簡介 以「作為一本好用的上課教科書」為目標，本書編排及內容的特色主要有三：全書集中在股份有限公司規範的介紹，以此為基礎，同時探討有限公司與閉鎖性股份有限公司。原則上，每一章可以規劃為一次課程進度。以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範，獨立成章，更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論，更容易掌握理解組織與人的關係規範。每章均摘錄值得探討的實務判決數則，希望讓判決說話，更貼近實務，期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法，以瞭解實務運作。

作者介紹

作者介紹 邵慶平現 職臺灣大學法律學院特聘教授臺灣大學稽核室主任社團法人臺灣誠正經營學會理事長社團法人台灣法學會監事臺灣證券交易所股份有限公司董事學 歷美國柏克萊加州大學法學博士（J.S.D.）經 歷臺灣大學法律學院副院長中正大學法律學系教授國際通商法律事務所律師憲法法庭諮詢專家學者（證交法空白刑法案）最高法院專家鑑定人（111年度台上字第21號）國家考試典試委員會計師懲戒覆審委員會委員財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員

產品目錄

產品目錄 四版序序 言第一章 契約與組織 第一節 從靠行看契約與組織 1 第二節 股東對公司債務的責任 4 第三節 揭穿公司面紗原則 7第二章 公司的設立 第一節 設立與登記 21 第二節 資金的確定 26 第三節 主管機關的監督 30 第四節 發起設立與募集設立 35 第五節 發起人之責任 36第三章 公司的目的與治理架構 第一節 公司的目的 47 第二節 治理架構的原型：股東會、董事會及監察人 49 第三節 股東會與董事會的權限分配 52 第四節 非公發公司之治理架構：得不設董事會 56 第五節 一人公司之治理架構：無股東會、得不設董事會亦得不設監察人 58 第六節 公發公司之治理架構：增設獨立董事 59 第七節 公發公司之治理架構：增設審計委員會取代監察人 60第四章 股東會(一) 第一節 股東會決議瑕疵概說及召集權人 65 第二節 召集通知 85 第三節 股東名簿的取得 89 第四節 股東提案權 90 第五節 決議方式 96第五章 股東會(二) 第一節 主席、議事規則及議事手冊 105 第二節 行使表決權之方式 106 第三節 會議方式 111 第四節 利益衝突及迴避 116 第五節 已發行股份總數與表決權數之計算 122 第六節 議事錄 123第六章 董事及監察人的選任 第一節 董事的選任 127 第二節 監察人的選任 130 第三節 董事監察人候選人提名制度 133 第四節 股東表決權拘束契約 138 第五節 法人董監事與法人代表人董監事 144第七章 董事及監察人的解任 第一節 決議解任 161 第二節 裁判解任 170 第三節 失格解任 172 第四節 提前改選的當然解任 180 第五節 違法不改選的當然解任 182 第六節 轉讓持股的當然解任 183 第七節 缺額及補選 189第八章 董事會 第一節 召集權人 195 第二節 召集通知 198 第三節 會議方式與出席 205 第四節 決議方式 206 第五節 議事錄 207 第六節 常務董事與常務董事會 207 第七節 董事長之選任與解任 210 第八節 董事長之代理 219 第九節 每屆第一次董事會之召開 220 第十節 臨時管理人之選任與解任 223第九章 公司負責人的受任人義務與權限 第一節 注意義務與忠實義務 235 第二節 商業判斷原則 240 第三節 歸入權 254 第四節 實質董事 255 第五節 公司負責人的權限 256 第六節 公司負責人的侵權行為 262 第七節 法人股東的責任 269第十章 資訊權的規範 第一節 股東及債權人 277 第二節 監察人 283 第三節 董 事 287 第四節 檢查人 291 第五節 經理人的報告義務 295第十一章 利益衝突防免的規範 第一節 董事利益衝突的說明義務及表決迴避 301 第二節 董事自我交易的監察人代表 303 第三節 董事的競業禁止與監察人的兼任禁止 325 第四節 董監報酬的決定 329第十一章之一 有限公司 第一節 有限公司的立法 341 第二節 有限公司的閉鎖性 342 第三節 董 事 347 第四節 不執行業務股東 350 第五節 股東同意 352第十二章 公司對董事、監察人訴訟 第一節 股東會決議對董監訴訟 367 第二節 監察人受股東請求對董事起訴 372 第三節 股東代表訴訟 375 第四節 投保中心之代表訴訟 383第十三章 公司的資本與股份 第一節 資本與股份 393 第二節 普通股與特別股 398 第三節 股份轉讓自由原則 401 第四節 增加資本 402 第五節 減少資本 407 第六節 股東新股認購權 418 第七節 員工獎酬制度 420第十三章之一 閉鎖性股份有限公司 第一節 閉鎖性股份有限公司專節的立法 431 第二節 股東人數限制 433 第三節 107年修法的影響 434 第四節 股份轉讓限制 436第十四章 關係企業 第一節 關係企業專章的立法 443 第二節 控制從屬關係 444 第三節 控制從屬關係之規範 446 第四節 相互投資關係 454 第五節 相互投資關係之規範 455第十五章 企業併購 第一節 企業併購法的立法 459 第二節 合併、收購及分割 461 第三節 司法院釋字第770號解釋 472 第四節 資訊揭露 476 第五節 股份收買請求權 480

商品規格

試閱文字

自序 : 四版序

　　公司法制的演進可以相當緩慢。舉例而言，企業併購法於91年施行後，開啟了我國現金逐出併購的新時代，但對於此一極具爭議之併購作法，司法實務上一直到107年11月30日作成之司法院釋字第770號解釋才提出明確警示，隨之而來的企業併購法修法則到111年6月15日才修正公布。這樣的緩慢演進，不僅讓我們反省商業爭議進入司法的大門是否真正敞開，同時也應讓我們對於修法困難的癥結再三推敲。

　　但公司法制的變化有時候也可以非常快速。本書第三版出版時，序言中特別指出，關於證券投資人及期貨交易人保護法第10條之1的裁判解任已卸任董事的爭議，最高法院大法庭尚未作成裁定，提醒讀者注意後續發展。僅僅一年之內，不僅大法庭已經做出裁定，且行政院也已送出本法之修正草案，並經立法院三讀通過，總統於114年7月16日公布。這樣的快速變化，不僅提醒我們與時俱進的重要，同時也應讓我們省思法律解釋方法下所存在之不同見解的得失。

　　本書的改版，呼應與時俱進的需求，同時希望有效整合。例如前段提及之問題的大法庭裁定作成後，過去的實務不同見解即無再予長篇詳述的必要。又如，最高法院對於商業判斷法則的明確態度出爐後，對於此一議題的介紹，除了附加最高法院的最新見解，也對於前後說明加以統整修刪。

　　改版的內容，除了與時俱進之外，對於過去提出的批判的持續堅持，甚至深化論述、加大力道，也一樣重要。希望一版接著一版，提出更多的討論，影響更多的人。

邵慶平
2025年7月

最佳賣點

最佳賣點 : 全書集中在股份有限公司規範的介紹，以此為基礎，同時探討有限公司與閉鎖性股份有限公司。以主題重要性、關連性重組章節安排。每章均摘錄值得探討的實務判決數則，希望讓判決說話，更貼近實務，期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。

活動

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